中国经济网北京1月10日讯 中国证监会网站近日公布的河南证监局行政监管措施决定书（〔2021〕31号）显示，经查，博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（简称“新开源”，300109.SZ）存在以下问题：
1.未及时披露关联方资金占用。2018年1月至2019年6月，关联方北京中盛邦新材料研究院有限公司非经营性占用公司资金230万元、北京国泽资本管理有限公司非经营性占用公司资金4500万元、北京晨旭达投资有限公司非经营性占用公司资金4745.5万元，2021年1月，以上关联方占用资金本息归还完毕；2018年1月，北京国泽资本管理有限公司非经营性占用公司资金18000万元，2021年12月本息归还完毕。公司未及时披露与上述关联方的关联关系，未及时对上述关联方非经营性资金占用事项履行信息披露义务。
2.未披露重大资产重组重要事项。公司2019年非公开发行股份购买博爱新开源生物科技有限公司83.76%股权过程中，未披露公司及股东与非公开发行对象签订的补充协议。
3.公司治理、内部控制不完善。公司独立性不足、重大事项审议决策程序不到位；关联方识别、子公司管控、对外投资管理、印章管理等内控制度未得到有效执行，导致关联方非经营性资金占用。
上述行为违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16号）第一条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十八条、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三条、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四条等规定。
方华生、王坚强作为公司时任董事长，王东虎作为公司时任总经理，张军政、王实刚作为时任董事会秘书，邢小亮作为董事会秘书，刘爱民作为财务总监，未能忠实、勤勉地履行职责，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条规定，河南证监局决定对新开源及方华生、王坚强、王东虎、张军政、王实刚、邢小亮、刘爱民采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。新开源及方华生、王坚强、王东虎、张军政、王实刚、邢小亮、刘爱民应认真吸取教训，切实采取措施，加强对证券法律法规的学习，增强合规意识，完善公司治理，强化内部控制，杜绝问题再次发生，切实提高公司规范运作水平，并于收到决定书30日内向河南证监局报送书面整改报告。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（BOAI NKY MEDICAL HOLDINGS LTD.）简称：新开源（NKY），股票代码：300109。公司主要业务有聚乙烯吡咯烷酮（PVP）系列产品、乙烯基甲醚/马来酸酐共聚物（PVM/MA，欧瑞姿）共聚物、以及口腔护理产品的生产；以基因测序为主要技术平台的肿瘤早期筛查、分子诊断、个体化精准医疗等医疗技术服务工作。目前新开源旗下有子公司博爱新开源（北京）医疗科技发展有限公司、天津博爱新开源国际贸易有限公司、博爱新开源医药化工设备有限公司等。
王东虎、王坚强、杨海江是新开源实际控制人、一致行动人。王东虎为第一大股东，持股8.92%；王坚强为第四大股东，持股6.10%；杨海江为第六大股东，持股3.54%。
方华生2015年12月27日至2019年9月1日担任新开源董事长，2009年4月26日至2019年9月1日担任公司董事。
王坚强2009年4月26日至2019年9月1日担任新开源副董事长，2019年9月3日至2021年12月3日担任董事长。
王东虎2009年4月26日至2019年9月3日担任新开源总经理，2009年4月26日至今担任公司董事。
张军政2009年4月26日至2018年3月15日担任新开源董事会秘书，2009年4月26日至2019年9月3日担任副总经理，2019年9月3日至今担任总经理，2021年12月3日担任董事长。
王实刚2018年3月15日至2019年1月31日担任新开源董事会秘书与副总经理，2021年2月23日至今再度担任副总经理。
邢小亮2010年12月31日至2019年1月31日担任新开源证券事务代表，2019年1月31日至今担任董事会秘书与副总经理。
刘爱民2012年3月4日至今担任新开源财务总监。
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；
（五）认定为不适当人选；
（六）依法可以采取的其他监管措施。
《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三条规定：股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四条规定：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
以下为原文：
关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司、方华生、王坚强、王东虎、张军政、王实刚、邢小亮、刘爱民：
经查，博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称新开源或公司）存在以下问题：
1.未及时披露关联方资金占用。2018年1月至2019年6月，关联方北京中盛邦新材料研究院有限公司非经营性占用公司资金230万元、北京国泽资本管理有限公司非经营性占用公司资金4,500万元、北京晨旭达投资有限公司非经营性占用公司资金4,745.5万元，2021年1月，以上关联方占用资金本息归还完毕；2018年1月，北京国泽资本管理有限公司非经营性占用公司资金18,000万元，2021年12月本息归还完毕。公司未及时披露与上述关联方的关联关系，未及时对上述关联方非经营性资金占用事项履行信息披露义务。
2.未披露重大资产重组重要事项。公司2019年非公开发行股份购买博爱新开源生物科技有限公司83.76%股权过程中，未披露公司及股东与非公开发行对象签订的补充协议。
3.公司治理、内部控制不完善。公司独立性不足、重大事项审议决策程序不到位；关联方识别、子公司管控、对外投资管理、印章管理等内控制度未得到有效执行，导致关联方非经营性资金占用。
上述行为违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16号）第一条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十八条、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）第三条、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四条等规定。
方华生、王坚强作为公司时任董事长，王东虎作为公司时任总经理，张军政、王实刚作为时任董事会秘书，邢小亮作为董事会秘书，刘爱民作为财务总监，未能忠实、勤勉地履行职责，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条规定，我局决定对公司及方华生、王坚强、王东虎、张军政、王实刚、邢小亮、刘爱民采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取教训，切实采取措施，加强对证券法律法规的学习，增强合规意识，完善公司治理，强化内部控制，杜绝问题再次发生，切实提高公司规范运作水平，并于收到本决定书30日内向我局报送书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
河南证监局
2021年12月31日
（责任编辑：徐自立）
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