合伙指南| 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第999篇文字
股东能查会计凭证吗？上海一中院：如账簿有明显问题，可另案主张
一
在民事和商事法律领域里，法律的理解和实际运用，并不是刻板的、教条的，相反，它是有不同的理解，有时因为具体情况不同，有时因为法官等法律工作者的理解差异，呈现出一种有生命力的活力感。
但是，也正因为如此，在预测法律后果时，会产生一定的困难。这时候，最需要的是对法律底层逻辑的了解以及对法律实务操作的经验。
例如，今天所说的这个话题，“关于股东行使知情权查阅公司账簿，是不是可以同时查阅会计凭证”，这就是一个目前在各地法院还没有完全统一的事情。
去年时，我曾经写过一篇《法院：允许股东查阅原始凭证和记账凭证，符合司法实践的主流意见》。那篇文章里摘录了上海第二中级人民法院在新近判决中的一个观点：
本院认为，本案是一起股东知情权的纠纷，应当按照《中华人民共和国公司法》及相关财务方面的法律法规处理。现在双方当事人争议较大是这样两点。一、是否可以查阅财务原始凭证和记账凭证。对此本院认为，虽然目前对于是否可以查阅原始凭证和记账凭证一节，公司法和司法解释对此是否可以纳入股东知情权行使范围并未明确，司法实践中亦存在不同观点。但综观我国现阶段公司治理现状，公司治理实践中存在与诚信原则相悖的情况，如果一概不允许查阅原始凭证，则对股东知情权的保护力度将大为减弱。因此，对于股东要求查阅原始凭证和记账凭证应以准许为妥，这也符合目前司法实践的主流意见。……
可以注意到，虽然上海市第二中级人民法院这位法官强烈支持股东知情权查阅会计账簿应当包括原始凭证和记账凭证，但是这位法官仍然坦承司法实践中存在着不同的观点。
确实如此。就说在上海吧，有部分法院是持上述观点的，但也有部分法院在判决中认为股东知情权查阅会计账簿是不包括会计凭证的。
哪种观点对呢？或者说，哪种观点更合理些呢？
答案是：很难说。
从法律条文的规定来说，严格按照文义解释，《公司法》规定的股东查阅会计账簿确实不包括会计凭证，因为“会计账簿”这个词语在《会计法》里是有明确的法律定义的，是不包括会计凭证的。
但是，另一方面，正如本文开头所说的，在民商事法律实务里，对现在法律理解的合理突破，是常有的事情。好些法律和司法解释的修订更新，也都是在总结实践中的经验。因此，支持股东可以查阅财务原始凭证和记账凭证的法官们，是从股东知情权行使的立法目的角度来解释和理解法律条文的。从立法目的的法律解释方法来看，也是可以的。
那么，除了上面这2种司法理解之外，有没有第3种或者第4种理解呢？
还真有。
今天说的这个案子，法官既没有在这个案子里直接支持股东要求查会计凭证的诉讼请求，但是也没有否定股东有查会计凭证的权利。在“可以”和“不可以”两种常见的理解的中间，又给出了一个“中间地带”似的理解。
二
2021年8月9日，股东夏某向甲公司发函要求查阅公司会计账簿。
夏某在这份函件中写道：
申请人系公司股东，现实际持有公司24.50％股权（本人持股业经公司于2020年11月2日出具的《实际股权确认书》确认）。
因公司股东黄某授权相关工作人员，在未经本人及股东会同意的情况下，非法占有公司的公章等印鉴、营业执照、网银、税务U盾，并擅自更改网店管家ERP软件的账号密码，擅自将公司银行账户内款项转出并搬离原办公地。上述行为已严重侵害公司及公司全体股东利益。现为全面了解公司运营及财务状况，现依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，特申请对下列材料进行查阅和复制：
1．公司自2017年5月2日起至本函发出之日的会计账簿（包括总账、明细账、现金及银行日记账、银行对账单、存货收发存记录、固定资产卡片账和天猫淘宝京东店铺交易记录等其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及其他作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供本人及本人委托的2位专业人士（会计师或税务师）复制和查阅，其中银行账户交易明细应包含公司名下及以第三人名义收取公司日常经营收入的各收款账户（含支付宝微信等第三方收款账户）。
2．公司自2017年5月2日起至本函发出之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、附注、纳税申报表）供本人查阅、复制。3．在查阅期间内，向本人及本人聘请的专业人士提供公司网店管家、财务账套的查阅权限、查阅场地等必要的查阅条件。
请公司于接到本函之日起15日内向本人书面告知结果，如同意的请随通知告知具体的查阅地点及时间（查阅及复制的时间应为正常的工作时间并连续不少于15个工作日；查阅地点应可登录公司网店管家、财务软件并存放有会计账簿凭证等财务资料）；如逾期未回复，将视为公司拒绝查阅。
公司没有回复夏某，于是夏某向法院提起了股东知情权纠纷诉讼。诉讼请求基本上就是那份函件中的要求。
一审法院最后支持了夏某大部分的诉讼请求，唯独没有支持夏某要求查阅和复制公司会计凭证的诉讼请求。一审法院认为：
夏某要求查阅和复制会计凭证，会计凭证是制作会计账簿的依据，但并非会计账簿的组成部分。
股东能够从公司运营现状、财务报表数据等角度提出合理怀疑，或有证据显示会计账簿不真实、不完整、存在明显问题从而影响股东查阅目的之实现，股东查阅会计凭证具有合理性、必要性情形下，法院得对股东关于会计凭证的查阅请求予以准许。
本案中，本院已经支持了夏某查阅财务会计账簿及财务会计报告的诉讼请求，夏某能够对于甲公司的经营状况作出客观了解，且夏某目前也未提供证据证明甲公司的会计账簿不真实、不完整、存在明显问题以至于影响股东查阅目的之实现，本案不具备查阅会计凭证合理性、必要性的情形，故对于夏某主张查阅会计凭证的诉讼请求，不予支持。……
夏某对此判决表示不服，提起了上诉，仍然坚持要求查阅和复制公司会计凭证。但是，二审法院维持原判、驳回上诉。二审法院认为：
本院认为，本案二审期间的争议焦点是夏某是否有权查阅甲公司的会计凭证。
对此，本院认为，我国《公司法》第三十三条未明确规定股东可以查阅公司会计凭证。会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。鉴于股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应随意超越法律规定而扩大股东知情权的行使范围。
当然，夏某在查阅甲公司会计账簿后如果发现系随意记载，或者在查阅会计账簿时如果发现存在明显问题的，可以另案主张查阅相应的公司会计凭证，从而了解甲公司的真实经营状况。因此，目前在夏某提供的现有证据无法证明会计凭证对于会计账簿的查阅具有必要性和印证性作用，或者会计账簿确实存在明显问题的情况下，对于夏某要求查阅会计凭证的诉请，不应予以支持。一审法院就此所作认定并无不当，本院依法予以维持。
综上所述，夏某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
三
在上面这个判决中，法院的观点，实际上是将“股东查阅会计账簿”分成了前后2个阶段：
- 股东查阅公司会计账簿，不能包括会计凭证，因为“法律没有规定股东可以查阅公司会计凭证”；
- 但是，当股东查阅公司会计账簿时发现会计账簿存在明显问题的，即“有证据显示会计账簿不真实、不完整、存在明显问题从而影响股东查阅目的之实现”的，那么，在此前提下，股东可以以此为据另行起诉请求查阅公司会计凭证。
关于股东是不是能够查阅会计凭证，上面这个判决给出了一个“中间道路”式的观点。
其实，假如股东查阅公司会计账簿，法律规定没有不包括会计凭证的，那么，股东另行起诉请求查阅公司会计凭证的法律依据又在哪里呢？
可以理解的是，法官也是在试图寻求一种平衡。
平心而论，股东查阅公司会计账簿如果是包括会计凭证的话，那么，有时候，确实对于公司的日常经营是有一定的负面影响的，特别是在那些股东人数较多的时候，或者公司存续年份较长的时候。当然，也不排除有人会滥用股东知情权。
但是，有一点是确定的，那就是股东查阅公司会计账簿，这项权利依法只属于“有限责任公司”的股东，股份有限公司的股东们并没有这项法定权利。
立法之所以这样的区别规定，其底层逻辑是将“有限责任公司”这种公司类型视作是“人合性”较强的公司，同时也是法定股东人数较少的公司。根据公司法的规定，有限责任公司的股东人数是50人以下，而不属于公众公司的股份有限公司的股东人数是200人以下。因为人合性强，也因为股东人数少，所以法律给予了有限责任公司股东查阅会计账簿的法定权利。
因此，假设公司法的立法没有变化的前提下，从立法目的来说，有限责任公司的“会计凭证”，以及财务细节，原则上都是应当让股东知情的。这也是许多法院支持股东查阅会计账簿可以包括查阅会计凭证的原因之一。
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