关注案例 发表观点

推荐理由

本案明确了提起确认之诉中请求确认保护的利益要满足现实争议性和司法保护必要性两个条件，且在公司对已故自然人股东的继承人提起股东资格确认诉讼时，应初步举证证明股权归属存在争议。

基本信息

  • 案号：（2018）沪02民终997号

  • 案件类型：民事

  • 案由：股东资格确认纠纷

  • 审理法院：上海市第二中级人民法院

  • 审理程序：二审

  • 裁判日期：2018-02-14

诉的利益；确认之诉；股东资格继承

案情摘要：

本案中罗店公司请求确认钱宝春的继承人朱义芳、钱璐、钱波不具有罗店公司的股东资格，属消极请求确认之诉的范畴。

关于本案是否应由仲裁机构仲裁的问题，确认股东资格的纠纷不同于股东出资纠纷，罗店公司并非《出资协议书》的签订主体，罗店公司的权利依据除《出资协议书》的相关约定外，另有公司章程的相关规定，故不应以本案属仲裁机构管辖为由驳回罗店公司的起诉。

就罗店公司对其诉请是否具有诉的利益而言，罗店公司称股东钱宝春死亡导致股东缺位，股东会将丧失完整结构导致公司经营发展受到影响，但该情形对公司经营的影响系因股东死亡的客观事实而引发，与死亡股东的继承人不具有股东资格并无直接关联，没有证据证明钱宝春的继承人向罗店公司主张承继股东资格，或罗店公司依据公司章程处理钱宝春股权过程中与钱宝春的继承人就股东资格发生争议，罗店公司起诉的事实与理由中也无法反映涉及钱宝春的股权在法律上处于不安定的状态。

从朱义芳、钱璐、钱波在一审中的应诉陈述来看，双方主要对钱宝春所持股权的退出价格如何确定存在分歧。因此，罗店公司请求确认的该公司身故股东钱宝春的股东承继资格问题并未现实的处于不安或危险状态，故罗店公司对本案确认之诉缺乏诉的利益。

就罗店公司提起确认之诉要求司法保护的必要性而言，有限责任公司兼具人合性和资合性，从而使股东资格既体现财产性权益，也反映人身专属性特点。

自然人股东身故后，公司可依据《中华人民共和国公司法》的规定以及公司章程等公司内部治理文件的规定处理相关股权承继或退股等事宜。在罗店公司与钱宝春的继承人未对钱宝春股东资格承继问题发生争议的情况下，罗店公司请求确认钱宝春的继承人不具有股东资格，却未要求对钱宝春的股权进行实质性处置，无法达到该公司诉称的有效清除公司经营决策障碍的目的，徒增诉讼负担。因此，罗店公司诉称受到影响的合法权益不具有以消极确认之诉加以解决的必要性。

若罗店公司在依法依约处理钱宝春所持股权的过程中，负有法定或约定配合义务的相关单位和人员以积极作为或消极不作为的方式予以阻挠从而侵害罗店公司合法权益的，罗店公司则有权提起诉讼要求其予以配合完成股权处置事宜。

综上，罗店公司请求确认的事项缺乏现实争议性以及司法保护的必要性，本案不属人民法院受理民事诉讼的范围，应予以驳回起诉。

争议焦点：

罗店公司请求确认已故自然人股东的继承人不具备股东资格的诉讼请求是否属于人民法院受理民事诉讼的范围。

裁判要点：

提起确认之诉的一方当事人应当对请求确认的事项享有受法律保护的利益，且该利益处于不安或危险状态，有提起确认之诉进行司法保护的必要；若请求确认保护的利益缺乏现实争议性和司法保护必要性的，因原告对其诉讼请求缺乏诉的利益，人民法院应当裁定驳回起诉。公司因自然人股东死亡而对其继承人提起股权确认之诉，请求确认死亡股东的继承人不具有股东资格的，应当初步举证证明公司与死亡股东的继承人之间就股权归属存在现实争议，导致公司的合法利益处于不安或危险状态，具有以确认之诉加以保护的必要性；若公司对此未能举证证明的，人民法院应以公司对其诉讼请求缺乏诉的利益为由，裁定驳回起诉。

适用法律：

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条

律师简介

胡良瑞 ，律师界的业余摄影师-摄影界的专职律师，2019年度“1+1”中国法律援助志愿者行动律师志愿者、2020年中国青年志愿者协会“抗击疫情，从心开始”心理援助项目志愿咨询师。 胡良瑞律师团队©️竭诚为您服务！

执业方向：民商事争议解决、刑事辩护、行政诉讼、法律顾问

手 机（微信）：18749406227

邮 箱： huliangrui521@163.com

懂记者的律师摄影师

懂你的言外之意，懂你的欲言又止

懂你的强颜欢笑，懂你的欲罢不能

如果您喜欢，请搜索微信公众号“西窗法雨君”或者扫描文首二维码关注！