目前，苏州亚科科技股份有限公司（以下简称：亚科股份）正在申请上海证券交易所主板上市。我们发现，亚科股份竟无视证监会反馈意见的要求，拒不披露生产人员人均薪酬，或与薪酬水平明显偏低有关。亚科股份收购子公司前，标的已经使用亚科股份企业邮箱作为电子邮箱，原控股股东或为亚科股份员工，同时公司还与一家“三无”客户的经营地址高度重合。此外，报告期内，亚科股份数十次因环境保护和安全生产问题被行政处罚和责令整改，报告期后还发生超标排污。

无视发审委要求，拒不披露生产人员薪酬

亚科股份成立于2003年，控股股东为张芳，实际控制人为张芳、袁永坤。公司主要从事生物医药类产品和新材料产品的研发、生产和销售，主要产品包括生物缓冲剂、医药中间体、体外诊断试剂辅料、电子化学品等。

值得一提的是，亚科股份原本打算在科创板上市，但临近申报，公司突然变道至主板。招股书披露，2018年至2021年1-6月，亚科股份分别实现营业收入14066.31万元、20136.94万元、31380.70万元、17230.51万元，实现净利润1415.83万元、4101.28万元、4541.79万元、3095.65万元。但招股书披露的财务数据与辅导工作总结报告中的数据有所出入。华泰联合证券2021年4月披露的总结报告显示，2018年至2020年，亚科股份分别实现净利润1484.69万元、4108.31万元、4618.49万元。

从岗位构成来看，亚科股份员工主要分为管理人员、研发人员、生产人员和销售人员，其中生产人员所占比例最高，超过50%。证监会反馈意见问题37要求亚科股份在招股书中补充披露报告期内，公司管理层和分岗位员工的薪酬制度和收入水平，管理层和各类岗位人均薪酬及变化情况，与行业水平、当地工资水平比较是否存在显著差异。然而，亚科股份在招股书“公司各类岗位员工的收入水平”中仅补充披露管理人员、销售人员、研发人员的人均薪酬，并没有披露生产人员人均薪酬。显然，这与发审委的要求相违背。

（来自证监会反馈意见）

（来自亚科股份招股书）

2018年至2021年1-6月，亚科股份整体人均薪酬分别为7.65万元、8.41万元、8.39万元、6.10万元，其中管理人员人均薪酬分别为10.85万元、10.87万元、13.53万元、8.87万元，销售人员人均薪酬分别为13.40万元、13.89万元、14.21万元、9.13万元，研发人员人均薪酬分别为19.97万元、12.96万元、13.10万元、7.97万元。结合公司支付的薪酬总额及各岗位薪酬估算，2018年至2020年，生产人员人均薪酬分别约3.49万元、4.76万元、3.75万元。与招股书披露的苏州、济宁、安庆地区工资水平相比，上述估算的生产人员人均薪酬明显偏低。

（来自亚科股份招股书）

收购控股子公司存在多处疑点

2020年11月，亚科股份董事会审议决议，收购苏州固锂新能源科技有限公司（以下简称：苏州固锂）70%股权，其中包括蒋玉贵持股比例30%、吴耀党持股比例14%、林竹元持股比例14%、袁永坤持股比例12%。2020年12月，蒋玉贵将苏州固锂30%股权以160万元转让给亚科股份，其余三人未实际出资，因此股权收购对价为零元，本次合并为非同一控制下企业合并。目前，亚科股份持有苏州固锂70%股权，蒋玉贵持有苏州固锂30%股权。

不过，亚科股份收购苏州固锂仍存在一些疑点。首先，苏州固锂在2020年6月披露的2019年度工商年报中记载，其电子邮箱为“yacooXXXm27@yacoo.com.cn”，实际上“@yacoo.com.cn”正是亚科股份的邮箱域名。通常情况下，只有亚科股份及其子公司才能使用公司企业邮箱作为电子邮箱，但在苏州固锂工商年报披露时，亚科股份尚未收购苏州固锂。

其次，蒋玉贵的身份有待进一步揭开。国家知识产权局显示，2020年8月，亚科股份申请了三项发明专利，专利号分别为202010796012.5、202010843012.6、202010843032.3，蒋玉贵正是这三项专利的发明人之一。这意味着，蒋玉贵可能是亚科股份的员工，入职时间在2020年8月前。如果苏州固锂原控股股东蒋玉贵是公司员工，那么亚科股份是否应充分披露这一重要信息？

（来自国家知识产权局）

与贸易客户经营地址高度重合

仙乐医疗器械（苏州）有限公司（以下简称：仙乐医疗）是亚科股份2019年度第五大客户，也是第三大贸易型客户，当年销售金额506.31万元。工商信息显示，仙乐医疗成立于2016年5月，尚无实缴资本，社保缴纳人数为零。仙乐医疗的经营范围是销售医疗器械、保健器材，但经查询国家药品监督管理局，这家公司没有医疗器械经营企业备案和许可。这就奇怪了，看似无资本、无人员、无资质的“三无”公司是如何与亚科股份交易的？

通过进一步研究发现，亚科股份与仙乐医疗的地址似乎高度重合。仙乐医疗2020年工商报告记载，其通信地址位于苏州工业园区长阳街XXX号，而亚科股份也曾将该地址作为经营地址。

数十次处罚和整改，期后仍超标排污

报告期内，亚科股份及其作为生产基地的子公司济宁亚科新材料科技有限公司（以下简称：济宁亚科）十次受到行政处罚。其中环保处罚两次，处罚事由为危险废弃物暂存场所未设置标识标牌和雨污分流不彻底，另有八次安全生产相关处罚，处罚事由包括未经消防设计审核擅自施工、危化品储存不符合国家标准、过失引起火灾、安全设备使用不符合国家标准、购买易制爆炸危化品未按规定备案、未采取可靠的安全措施、未如实记录事故隐患排查治理情况、违法生产和销售危化品等。此外，公司还31次被生态环境局和应急管理局责令整改违法行为。

亚科股份在环境保护和安全生产方面的合法合规运营有待提高，在报告期之后，公司环境违规行为似乎仍在持续发生。环境监测数据显示，2021年12月16日10时，子公司济宁亚科排放污水的化学需氧量达到547毫克/升，超出了排放标准500毫克/升，或违反了《中华人民共和国环境保护法》《排污许可管理办法》等规定。

（来自济宁亚科环境监测数据）