【案件索引】
（2018）苏05民终7560号
（2018）苏0508民初1438号
【基本案情】
南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司系南京影像壹号文化传媒有限公司依法设立的分支机构。
2016年8月24日，何远芬向南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司支付110600元。南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司于同日出具《全国统一专用收藏票（存根联）》一份，该收藏票中记载客户名称为何远芬、商品名称为抗美援朝整版钞、数量为110套、每套1000元、金额110000元，并注明“货未提”字样。
2016年9月27日，南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司出具《全国统一专用收藏票（存根联）》一份，该收藏票中记载客户名称为何远芬、商品名称为张喜成书法、数量为5套、每套5000元、金额25000元，并注明“货已提”字样。
2016年9月29日，南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司出具《全国统一专用收藏票（存根联）》一份，该收藏票中记载客户名称为何远芬、商品名称为八骏图、数量为10幅、每套6500元、金额65000元，并注明“货已提”、“由8月24日抗美援朝转货10套”等字样。
2016年9月27日，何远芬（乙方）与南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司（甲方）补充签订《艺术品转货理财产品协议书》一份，该协议书内容分为两部分，即转货集合理财产品揭示书和艺术品转货理财产品协议书。其中，第一部分转货集合理财产品揭示书中载明：1、南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司设立艺术品资产管理计划。为使您更好地了解集合资产管理计划的风险，根据法律、行政法规有关规定，提供本风险提示书，请认真仔细阅读，慎重决定是否参与集合资产管理计划。集合资产管理计划是一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式，即通过筹集委托人资金，托管人托管，由集合资产管理计划管理人统一管理和运用，投资并将投资收益按比例分配给委托人的一种投资方式，具有集合理财、专业管理、组合投资、分散风险的优势和特点。2、集合资产管理计划的收益、保证及分配：（1）艺术品价值作品保证：著名画家张喜成书法作品，一幅价格5000元，作为投资理财产品的质押保证，可根据理财金额规划艺术品质押品作品价值。（2）理财产品转货到期兑付，投资人可以根据需要选择本金及利息，也可择优已在原质押价格上涨幅的艺术品作品。（3）艺术品转货理财产品协议书。第二部分艺术品转货理财产品协议书载明：1、产品名称为艺术品理财产品，投资金额为25000元，预期年化收益率最低保底12%，投资期限1年。2、甲方的权利和义务：甲方在本协议约定的投资范围和权限内拥有管理和运用理财资金的权利，协议期满需按协议约定事项向乙方兑付本金及相应理财收益，如乙方在不满一年内提前兑付，需要扣违约金30%。3、乙方的权利和义务：乙方应当保证其理财资金为合法拥有的资金，乙方按其投资金额在本理财协议中享有产品预期的投资收益权利，承担相应的义务和风险。乙方应在签署本协议的同时向甲方指定账户转购张喜成书法理财产品金额25000元。4、本产品投资期限为一年，甲方将于产品到期日将乙方转货金额本息划入乙方指定账户。
2016年9月29日，何远芬（乙方）与南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司（甲方）补充签订《艺术品转货理财产品协议书》一份，该协议书内容分为两部分，即转货集合理财产品揭示书和艺术品转货理财产品协议书。其中，第一部分转货集合理财产品揭示书中载明：1、南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司设立艺术品资产管理计划。为使您更好地了解集合资产管理计划的风险，根据法律、行政法规有关规定，提供本风险提示书，请认真仔细阅读，慎重决定是否参与集合资产管理计划。集合资产管理计划是一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式，即通过筹集委托人资金，托管人托管，由集合资产管理计划管理人统一管理和运用，投资并将投资收益按比例分配给委托人的一种投资方式，具有集合理财、专业管理、组合投资、分散风险的优势和特点。2、集合资产管理计划的收益、保证及分配：（1）艺术品价值作品保证：著名画家八骏图作品，一幅价格6500元，作为投资理财产品的质押保证，可根据理财金额规划艺术品质押品作品价值。（2）理财产品转货到期兑付，投资人可以根据需要选择本金及利息，也可择优已在原质押价格上涨幅的艺术品作品。（3）艺术品转货理财产品协议书。第二部分艺术品转货理财产品协议书载明：1、产品名称为艺术品理财产品，投资金额为65000元，预期年化收益率最低保底12%，投资期限1年。2、甲方的权利和义务：甲方在本协议约定的投资范围和权限内拥有管理和运用理财资金的权利，协议期满需按协议约定事项向乙方兑付本金及相应理财收益，如乙方在不满一年内提前兑付，需要扣违约金30%。3、乙方的权利和义务：乙方应当保证其理财资金为合法拥有的资金，乙方按其投资金额在本理财协议中享有产品预期的投资收益权利，承担相应的义务和风险。乙方应在签署本协议的同时向甲方指定账户转购八骏图理财产品金额65000元。4、本产品投资期限为一年，甲方将于产品到期日将乙方转货金额本息划入乙方指定账户。
另查明，案涉三张收藏票背面的“客户须知”中均记载：收藏品为贵重物品，请您在购买时慎重考虑、仔细查验并妥善保管以免引起不必要的麻烦，非因质量问题概不退货；本公司将竭力为您挑选优质收藏品并做好相关服务工作，由于收藏品为贵重物品，其价格会随市场因素发生波动，为维护您的合法权益，本公司不承诺对您所购买的收藏品进行回购、拍卖及在具体期间达到某具体价位，若销售人员向您做出以上承诺，切勿相信，相关法律责任由销售人员个人承担，与本公司无关，本公司不承担任何法律责任；我已仔细阅读以上客户须知，对所购买的收藏品验货查收，并确认该收藏品包装及内容完好，未发现短少、缺失等质量问题。
关于款项支付及交易经过，何远芬庭审中陈述，其于2016年8月24日根据南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司工作人员的指示进行付款，共支付了110600元。其中110000元用于投资“抗美援朝整版钞”，600元系操作错误，属于多支付的款项。后经南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司工作人员推荐，何远芬于2016年9月27日投资了25000元的“张喜成书法”，于2016年9月29日投资了65000元的“八骏图”，并分别签订了对应的《艺术品转货理财产品协议书》。
【裁判结果】
一、南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司于判决发生法律效力之日起十日内支付何远芬借款本金90000元及利息10800元。
二、南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司于判决发生法律效力之日起十日内支付何远芬逾期利息损失。
三、南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司于判决发生法律效力之日起十日内返还何远芬600元。
四、南京影像壹号文化传媒有限公司对南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司上述第一、二、三项债务中不能清偿部分承担补充清偿责任。
二审维持原判
【裁判理由】
法院认为，根据已查明事实，何远芬投资“抗美援朝整版钞”、“张喜成书法”、“八骏图”，南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司均出具了对应的收藏票，但双方之间仅对何远芬投资的“张喜成书法”、“八骏图”分别签订了《艺术品转货理财产品协议书》，故案涉的两份《艺术品转货理财产品协议书》实际上系何远芬与南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司之间针对2016年9月27日、9月29日何远芬向南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司支付25000元、65000元款项以及当日南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司出具相应收藏票这一交易缘由及性质的最终确认，双方之间应以《艺术品转货理财产品协议书》中约定的内容来界定各自的权利义务。《艺术品转货理财产品协议书》中确认了何远芬的投资金额及投资期限、明确了投资到期后的最低保底收益以及南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司负有向何远芬兑付本金及相应理财收益的义务，故该协议书虽名为委托理财，但双方约定的权利义务内容却符合借贷关系的法律构成要素，故双方当事人之间实质上形成了借贷的法律关系。
南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司、南京影像壹号文化传媒有限公司辩称，何远芬购买艺术品作为投资收藏，并在购买后与南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司签订《艺术品转货理财产品协议书》，南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司向其出示了风险提示，何远芬在协议书签字确认。何远芬购买了艺术品，又通过转货把艺术品交给商家销售增值，但何远芬一直将艺术品自己收藏，并没有实物交割给南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司。故虽然双方签订了转货理财协议，但不具备合同的主要货物交割要件，故合同不成立。一审法院认为，虽然南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司出具的收藏票背面“客户须知”中记载有“购买”、“销售”、不承诺对收藏品“回购、拍卖”等内容，但双方签订的《艺术品转货理财产品协议书》中约定“张喜成书法”、“八骏图”作品系作为何远芬投资理财产品的质押保证，该约定应认定为双方对“张喜成书法”、“八骏图”作品放置在何远芬处的目的与用途的明确，双方间的真实意图显然并非以转移书法等艺术品的所有权为目的，即双方之间并无就相关书法等艺术品达成买卖的合意，故南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司、南京影像壹号文化传媒有限公司的抗辩观点没有事实与法律依据，一审法院不予采信
根据双方当事人之间两份《艺术品转货理财产品协议书》约定的权利义务内容，特别是合同中关于投资款到期刚性兑付且具有保底收益的特征来看，双方之间的法律关系应界定为借贷关系，且双方在合同中对所涉借贷本金、利息及还款期限均有明确约定，南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司理应按约履行还本付息的合同义务，故何远芬有权要求影像壹号苏州分公司返还本金及相应的利息。南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司系南京影像壹号文化传媒有限公司设立的非法人分支机构，南京影像壹号文化传媒有限公司依法应对南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司上述债务不能清偿的部分承担补充清偿责任。对于南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司交付何远芬作质押保证的“张喜成书法”及“八骏图”作品，何远芬应在南京影像壹号文化传媒有限公司苏州分公司、南京影像壹号文化传媒有限公司清偿本案债务后予以返还。
【裁判要旨】
保底收益条款在符合借贷法律关系的艺术品理财纠纷中的约定应属有效。就本案而言，将法律关系界定为借贷关系后，“保底收益条款”就转化为了利息及计算标准的条款，该条款约定的方式与标准不违反相关法律规定，应认定为有效，在双方当事人之间应当具有约束力。
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