导读：业绩的羸弱仅仅是利仁科技此次IPO的硬伤之一，更为致命的则是其内控有效性的缺失。经历了2016年挂牌新三板时《转让说明书》中那“瞒天过海”的谎言，再度用熟悉的“配方”和同样的“味道”来搪塞监管层和投资者的利仁科技，其承诺和规范的可信度到底还有几分？
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作者：陈渝川@北京
编辑：翟 睿@北京
在小熊电器、北鼎股份等同行企业纷纷成功登陆资本市场之后，又一家以小家电研发、生产为主营的公司也向A股市场吹响了IPO的冲锋号角。
2020年底成功从新三板摘牌的北京利仁科技股份有限公司（下称“利仁科技”），在于2021年6月正式向证监会递交深交所主板上市申请后，经过近十个月的等待，终于即将在2022年4月28日召开的第十八届发审委2022年第50次发审会上登场接受其IPO道路上最为关键的一审。
作为一家主营专注于从事厨房小家电与家居小家电系列产品研发、设计、生产与销售的企业，利仁科技最受市场熟知的产品则是电饼铛，当1998年，利仁科技的前身利仁有限公司成立之初，其便是靠专注于电饼铛的研发及生产而一步一步走到今日之规模。
时至今日，利仁科技的产品虽也已经涉足空气炸锅、多功能锅内等其他厨房小家电产品，但电饼铛为其带来的主营收入占比依然接近五成。
顶着“电饼铛之王”的光环，此次利仁科技IPO欲计划发行不超过1848.4万股以募集4.5亿资金投向“小家电技改扩产”和“信息化建设”等两大项目及补充流动资金。
自2016年开始于新三板挂牌的利仁科技，长期以来羸弱的业绩是阻碍其进一步资本证券化的最大障碍。
直到2020年，随着疫情的爆发并由此带来的厨房小家电行业销售的激增，让利仁科技才看到了实现A股真正上市的希望。
公开数据显示，2020年中，利仁科技营业收入从前一年的5.2亿元大增至7.2亿元，对应的也让其在当年的扣非净利润从前一年的不到4000万元的水平爆发至超过6678万元。
2020年业绩的劲增，成为了利仁科技上市最大的筹码。
“从此次IPO报告初期不到千万的利润到2020年时已近7000万的扣非净利，在2018年至2020年中，利仁科技的确体现出来一定的高成长性。”4月26日，来自北京一家大型券商的从业多年的资深保荐人代表告诉叩叩财讯，但从整个IPO报告期的盈利规模来看，利仁科技三年总共才刚刚突破1亿的扣非净利累积，在同期申请拟深交所主板上市的企业中并不出众，甚至仅是及格而已。
然而，2020年凸显出来的高成长性，其是否具有可持续性，则可能成为利仁科技此次IPO的一大隐患。
在2020年营收和净利双双因疫情等因素冲高之后，2021年已经出现大幅回落，其中扣非净利润的同比下滑更可能超过三成的IPO审核红线。
值得注意的是，据叩叩财讯获悉，即便是在近年来其业绩增长顶点的2020年时，其最终的净利润也未能达到利仁科技之前的内部预期——在当年，利仁科技实际上也未能完成其与投资机构的业绩对赌承诺。
业绩的羸弱和下滑仅仅是利仁科技此次IPO的硬伤之一，更为致命的则是其内控有效性的缺失。
按理说，已在新三板作为公众公司挂牌四年有余的利仁科技，其在公司治理和内控有效性方面应已经建立起了一套有效的规定与措施，但事实上，其后的种种行为都在证明这些所谓的规定与措施，对于“夫妻店”利仁科技而言，仅仅是一纸空口的约定和承诺。
如今，为了成行IPO，利仁科技又再“故技重施”再度称建立了有效的内部控制建设。
在种种前科之下，利仁科技内控的有效性还能取信于监管层和投资者吗？
1）大股东违规占款屡食承诺之言拷问内控有效性
作为一家曾经的公众企业和如今的拟上市企业，制度的有效性和承诺的信用度，是公司经营与生存之基础。但利仁科技却似乎视资本市场的监管规则、信披制度与承诺为一纸戏言。
控股股东一股独大在企业中“只手遮天”忽略完备的公司治理与内控措施，这对于许多夫妻店而言，并不少见。
早在2016年，利仁科技登陆新三板挂牌之时，有关其内控有效性问题便曾引发质疑。
斯时，在2014年和2015年的新三板挂牌审核的报告期内，利仁科技并出现了多起关联方违规占用公司资金的问题。
据当年利仁科技新三板挂牌申报材料显示，截至2015年12月31日，利仁科技实控人宋老亮、齐连英夫妇之子宋天义占用利仁科技资金余额达4164万余元，而宋老亮控制的另一家企业仁润置业，在2014年底和2015年底对利仁科技资金占款余额也分别达到了9210万元、500万。
为了成功获得股转中心对其新三板挂牌的审核，利仁科技称，在2016年，上述关联方占用公司资金已全部清理完毕。
2016年7月，利仁科技在正式发布的《北京利仁科技股份有限公司公开转让说明书》（下称“《转让说明书》”）中，利仁科技称：“为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定”。
“这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、 重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全，促进公司健康稳定发展。”利仁科技在《公开转让说明书》中明确表示。
此外，为了进一步获得监管层和市场对于其“内控”有效性的肯定和认可，利仁科技控股股东、实际控制人均出具了关于避免占用公司资金的承诺函。
“本人未以任何形式占用或使用利仁科技之资金，亦不会利用控股股东、实际控制人的地位而做出以占用利仁科技资金为目的的决定或行为，如违反上述承诺给 利仁科技造成了损失，本人将全面、及时和足额进行赔偿。”作为利仁科技的控股股东兼实控人，宋老亮等人黑纸白字地承诺道，还同时表示“将尽可能地减少本人以及本人控制、共同控制的或具有重大影响的企业与公司之间不必要的关联交易；对于无法避免的关联交易，在不与相关法律、法规相抵触的前提下，本人以及本人控制、共同控制的或具有重大影响的企业 将按照有关法律法规、公司章程和《关联交易管理制度》规定的程序以市场公允价格与公司进行交易，不损害公司以及公司其他股东的利益；本人愿意承担因违反上述承诺而给公司及公司其他股东造成的全部经济损失。”
然而，上述所谓的制度有效性和承诺函的表态话音刚落，随着利仁科技2016年8月成功挂牌新三板，利仁科技及其实控人表急不可耐地露出来真面目将此前向监管层和投资者的许诺“食言”。
2016 年 11 月期间，也就是利仁科技刚刚称建立了一系列相应制度性规定防止股东及其关联方占用或转移公司资金和其实控人宋老亮承诺“不以任何形式占用或使用利仁科技之资金，亦不会利用控股股东、实际控制人的地位而做出以占用利仁科技资金为目的的决定或行为”仅两个月后，利仁科技控制人宋老亮所控制的公司便违规占用利仁科技全资子公司廊坊利仁资金，合计占用 1200 万元，占利仁科技当年最近一期经审计净资产10.59%。
这还仅仅是利仁科技及其关联方在一些制度和承诺的掩盖下违规侵占公司资金的开始，在此后的每一年间，更愈演愈烈地上演。
2017 年 1 月至 9 月期间，利仁科技实际控制人宋老亮所控制的公司违规继续占用廊坊利仁资金，合计占用 3470万元，2017 年日最高资金占用余额达 3900 万元，占利仁科技当年最近一期经审计净资产的29.25%。
2018 年 6 月至 12 月期间，利仁科技实际控制人宋老亮及所控制的公司违规占用利仁科技和廊坊利仁资金已经合计达到 7302 万元，2018 年日最高资金占用余额达 4850 万元，占利仁科技最近一期经审计净资产31.23%。
2019年 1 月至 8 月期间，利仁科技实际控制人宋老亮及其控制的公司违规占用利仁科技和廊坊利仁资金，合计占用4497.89 万元，2019 年日最高资金占用余额达 6817.90万元，占利仁科技最近一期经审计净资产 43.62%。
在这一系列事实面前，当初为了成功挂牌新三板，利仁科技在《公开转让说明书》中承诺的种种内控和承诺显然形同虚设。
如今，随后IPO的推进，利仁科技对其内控有效性的重重规定与承诺，不得不让人质疑其故伎重演。
因在2018年和2019年中出现的大股东违规占款，这一时间段，也正好重叠于利仁科技此次IPO的报告期，利仁科技的大股东违规占款问题也同样在此次上市过程中被监管层所关注。
为了成功继续推进IPO，利仁科技辩解称：“公司虽存在关联方资金占用未及时履行决策程序的情形，但在发现后及时进行了审议追认，且事后已积极进行整改，未再发生类似情形”，此外，利仁科技又与当年申请新三板挂牌时同样表态称“公司将严格执行《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度规定 的关联交易的表决程序和回避制度”、“公司将充分发挥独立董事的作用，严格执行《独立董事工作制度》规定的独立董事须对重大关联交易发表意见，确保关联交易价格的公允和合理”。
更有意思的是，发行人控股股东、实际控制人又就减少、规范与公司及其控制的企业之间的关联交易，在此次利仁科技IPO招股书中又作出了承诺：“本人将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要 的关联交易；本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用发行人及其下属企业资金，也不要求发行人及其下属企业为本人及本人控制的其他企业进行违规担保”。
只是经历了2016年挂牌新三板时《转让说明书》中那“瞒天过海”的谎言，再度用熟悉的“配方”和同样的“味道”来搪塞监管层和投资者的利仁科技，其承诺和规范的可信度到底还有几分？
“上市公司大股东违规占款是近年来监管层非常重视的问题。”上述资深保荐人代表告诉叩叩财讯，就在2022年1月28日，证监会、公安部、国资委、银保监会等多部委联合公布《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《8号指引》），其中便指出证监会与公安部、国资委、中国银保监会等部门加强监管合作，实施信息共享，共同建立监管协作机制，严厉查处资金占用、违规担保等违法违规行为，涉嫌犯罪的依法追究刑事责任。
“当年《转让说明书》中也说自己建立了完备的内控，实控人也出具了相关承诺，最后都成为了笑柄，有前科的利仁科技就如何能保证这一次内控和承诺有效呢？”上述保荐人代表反问道，对于一家准上市公司而言，缺乏信用就等于丧失了获得投资者青睐的基础。
除了内控有效性的质疑难以平息，当年利仁科技在新三板挂牌时刻意隐瞒实控人股份曾被代持的信息，也随着此次IPO的推进而被揭发。
据利仁科技最近公布的IPO招股书显示，2005 年 6 月，作为利仁科技实控人的宋老亮曾将其当时持有的利仁科技 80%股权（对应注册资本为 188.8 万元）转让给自然人齐更生，而这一转让的背后，实际上则是由齐更生代宋老亮持有相应股权。
齐更生为齐连英的弟弟。
直到2010 年 10 月，齐更生将其代宋老亮持有的利仁有限股权转回给宋老亮配偶齐连英，前述代持情形已还原。
但据叩叩财讯查询，在2016年时利仁科技向股转中心申请新三板挂牌的有关申报材料中以及其正式挂牌新三板公布的有关《转让说明书》中，利仁科技皆故意隐瞒了当年齐更生代持宋老亮相关股份的事实，对于代持问题只字未提。
2）羸弱的基本面和神秘夫妇的突击入股
企业治理和内控有效性难堵众口，利仁科技的基本面在“高成长性”的背后也同样难掩羸弱的事实。
正如上述所言，2020年是利仁科技业绩大爆发的一年，也正是有了这一年利润的高涨，才有了其在次年启动IPO的底气。
但业绩“爆发”的背后，其持续性却已现颓势。
2020年，利仁科技曾以同比大增近80%的高增长，使得其扣非后的净利润从2019年的3728.12万元提升至6678.56万元。
不过，2020年的业绩似乎颇具偶然性，时间进入2021年之后，利仁科技不仅再难维系业绩如此高增长，更出现了同比的大幅下滑。
利仁科技最新公布的财务数据显示，2021年上半年，其营业收入约为3.28亿元，录得扣非净利润3377.95万元。
据叩叩财讯获得的一份利仁科技2020年中报显示，2020年上半年，利仁科技的营业收入则为4.2亿元，当期录得扣非净利润5123.9万元。
也就是说，2021年上半年，利仁科技营收同比下滑21.5%，扣非净利润则同比下滑超过34%。
“在监管层内部，最近一期经营业绩出现同比下滑超过30%，则一直是审核的一道内部红线，如果碰触到了该红线，需要说明拟上市企业的核心业务、经营环境、主要指标是否出现了重大变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离。发行人的经营业务和业绩水平是否处于正常状态。”上述资深保荐人代表坦言。
显然，与同行业可比企业相比，利仁科技在2021年上半年的经营状况出现了较大背离。
利仁科技在此次IPO招股书中称，其与小熊电器产品类别及销售模式上较为接近，双方均以线上销售为准，受新冠疫情影响，2020年度小家电线上市场销售增长较快，于是在2020年，利仁科技营收实现了同比37.76%的增长，小熊电器也在同期实现营收增长率36.18%。
但2021年上半年，小熊电器营收仅同比下跌了5.82%，而反观利仁科技，其营收同比下滑超过21%。
另一家可比企业北鼎股份，在2020年同比营收增长27.19%的基础上，2021年上半年营收继续达到了同比27.58%的持续上扬。
从利仁科技2021年前五大客户的变化，或许也能进一步体现其后续营收增长的不确定性风险正在进一步发生变化并放大。
主营厨房小家电生产和销售的利仁科技，其主要销售渠道为线上销售，在此次IPO报告期内，平均每年有近7成的营收来自于此，即通过互联网平台，主要以B2C或B2B2C的模式进行，这也就意味着其对几大互联网销售平台的依赖。
在2018年至2020年中，利仁科技的前五大客户的名单中，京东、唯品会、苏宁易购、小米有品等互联网平台名字充斥其中，尤其是前三家，在2018年以来的近三年中，一直牢牢稳居于利仁科技的前五大客户之中。但2021年上半年，苏宁易购、唯品会和小米有品的名字突然从利仁科技的前五大客户的名单中消失，仅剩下京东一家互联网平台。
利仁科技披露的2021年上半年第五大客户正阅（上海）科技发展有限公司给其带来的销售收入仅590万元，也就是说，在2021年上半年，苏宁易购、唯品会和小米有品三家对利仁科技产品的销售都已经远低于此数。
而在过去2018年至2020年的三年中，仅苏宁易购一家便给利仁科技带来过7000余万的销售收入，平均每年皆超过2000万规模，而唯品会也同样为利仁科技贡献了超过7000万的营收，其中仅2020年，利仁科技来自于唯品会的销售收入便达到了3196.79万元，为其当年第二大客户。
“平台客户销售数据的下滑，尤其是平台客户苏宁易购、唯品会和小米有品等大型网购平台的流失，让依靠线上销售为主的利仁科技未来充满了更大的不确定性，也不得不怀疑其业绩持续性将如何为继。”上述资深保荐人代表认为。
未来难期，即便是为利仁科技贡献了近年来最耀眼营收和利润的2020年，其当年业绩实际上也未能达到利仁科技企业内部预期，甚至还因此未能满足业绩承诺而触发了对赌协议。
2020年12月23日，踌躇满志计划正式启动IPO的利仁科技进行了其上市申报前的最后一轮增资扩股，这也是利仁科技成立至今唯一一次引入外部股东，包括杭州融禧领投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“融禧领投”）等几家机构平台和两位自然人以27元/股的价格认领了相关增发股份。同时，融禧领投等几家投资者还与利仁科技签订了相关对赌协议。
据叩叩财讯获悉，在上述对赌协议中，便包括了对利仁科技的业绩承诺，其中规定利仁科技2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计归属于母公司所有者的税后净利润均需不低于 7000万元。
显然，最终利润科技2020年当年仅6678万元的扣非净利润，与其在对赌协议中承诺的7000万元还有不小的差距。
不过，随着2021年6月16日，利仁科技正式递交IPO申请，其上述对赌协议至少在表面上被彻底解除。
需要指出的是，除了融禧领投等机构平台外，还有两位神秘的自然人，也正是通过该次距离利仁科技递交IPO申请不到半年的突击入股，成功跻身利仁科技原始股东行列，也是利仁科技股东名单中，唯二的两位外部自然人股东。
公开资料显示，2020年12月23日，自然人史福忠以27元/股的价格获得了利仁科技18.51万股，另一位自然人袁玉梅则以同样的价格获得了7.4万股。
在利仁科技的公开披露材料中并未透露史福忠与袁玉梅的真实身份，更未透露二人缘何能与融禧领投等机构平台同样获得在利仁科技上市前夜突击入股的机会，仅表示史福忠与袁玉梅二人为夫妻。
史福忠与袁玉梅到底与利仁科技之间有着怎样的隐秘瓜葛，尚不得而知，但可以肯定的是，如果利仁科技此次一旦成功IPO，史福忠与袁玉梅夫妇二人耗资700万元所持有的相关股份必将给其带来丰厚的资本回报。不过，在内控有效性和业绩羸弱持续性不明的情况下，利仁科技能否顺利通过IPO审核并最终成功实现A股上市的梦想？一起等待监管层揭晓最终的答案。
（完）
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