近日，苏州华道生物药业股份有限公司（下称“华道股份”）的发行上市已完成首轮问询回复，引发市场较大关注。

在首轮问询中，深交所关注重点聚焦于公司创业板定位、主要客户、历史沿革等方面。透过这些问题记者发现，报告期内华道股份存在较多大客户与供应商重叠现象。其中，同时作为公司大客户与主要供应商的金忠化工更是疑点重重，其向金忠化工购买和销售的竟然是同一种商品。除此之外，《经济参考报》记者调查发现，报告期内华道股份还存在着多项股权纠纷诉讼未披露，前述问题或成为公司IPO道路上的“绊脚石”。

未披露实控人股权纠纷诉讼

华道股份是一家主要从事医药中间体、农药中间体和新材料等精细化学品的研发、生产和销售的公司，其前身为苏州华海生物药业有限公司，是由刘明荣、周培良等4名股东于 2012年11月28日出资设立。

自2015年改制以来，华道股份股权变动颇为频繁，共经历了9次股份转让及5次增资。截至招股书签署日，刘明荣直接持有公司37.62%股份，并通过九道投资控制公司13.6%的股份，合计控制公司51.22%的股份，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理职务。

值得一提的是，刘明荣于报告期内曾存在一起股权转让纠纷诉讼，但公司在招股书中未予以披露。

华道股份工商信息显示，根据江苏省无锡市滨湖区人民法院执行裁定书（2020）苏0211执保77号，2020年1月20日至2月20日，刘明荣1000万人民币的股权被法院冻结，但并未显示其具体冻结原因。

图1 华道股份相关司法协助信息 图片来源：国家企业信用信息公示系统

不过，《经济参考报》记者根据前述裁定书文号于裁判文书网中搜索发现，刘明荣股权被冻结的原因为股权转让纠纷。裁定书显示，江苏省无锡市滨湖区人民法院于2020年1月7日受理了申请人唐志毅诉被申请人王伟、刘明荣股权转让纠纷一案，案号为：（2020）苏0211民初193号。

图2 王伟与刘明荣、唐志毅财产保全执行裁定书 图片来源：裁判文书网

那么，前述股权转让纠纷究竟是怎样的？案件是否完结？是否会影响华道股份股权稳定性？值得注意的是，尽管属于报告期内事项，但华道股份招股书对前述实控人的股权纠纷及股权冻结信息只字未提，仅仅是在首轮问询回复中披露了此前的股权转让事项。

据悉，2017年6月，由于看好公司发展前景，唐志毅决定增资华道股份170万股，彼时由市场化谈判确定的增资价格为13.5元/股，增资金额为2295万元。

2019年7月，唐志毅认为公司上市工作进展较慢，要求至少按13.5元/股价格退出，彼时公司潜在投资人王伟认为其股价过高，只愿意按照后续引入投资人的价格受让，最终与刘明荣协商确定，受让股份仍按照13.5元/股支付给唐志毅，但高出8元/股的部分由刘明荣补足，此次股权转让完成后，王伟便以1.87%的持股比例位列公司第九大股东。

不过，前述交易完成后仅半年时间内，唐志毅对王伟与刘明荣提起诉讼，案由为股权转让纠纷，而据一位不愿透露姓名的持牌律师查询，该案件已于2020年1月22日以调解方式结案。该律师告诉记者，针对此案没有了解到更多信息。

2020年8月，王伟因个人资金原因又将170万股以8元/股的价格转让给钱正全，目前，钱正全位列公司第四大自然人股东，持股比例为1.36%。

图3 华道股份相关关键事件梳理 数据来源：记者梳理制图

《经济参考报》记者近日致函华道股份，以期了解其实控人股权纠纷诉讼详情及最新进展，公司回复称，“上述股权纠纷案件已结案，不会对公司产生任何实质性影响，公司不存在股权纠纷；公司严格按照招股说明书准则进行披露，前述股权纠纷案均已结案，不属于招股书必须披露的重大诉讼，公司股权清晰，不存在构成重大遗漏及误导投资者的行为。”

《经济参考报》记者注意到，根据中国证监会2020年6月12日发布实施的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第四十四条规定，“发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的，应充分披露上述情形的产生原因及对发行人可能产生的影响。”

那么，报告期内实控人已结案的股权纠纷诉讼是否就无需在招股书中披露呢？记者就此采访了一位从业多年的资深证券律师，其表示，“正常情况下这个事是应该披露的，虽然金额不算太大，但毕竟是涉及报告期内实控人的股权纠纷问题，因为实控人在公司持股比例超过5%了，他的股权如果发生变化会对公司产生重大的影响，所以在这种情况下应当是需要披露的。”

他进一步表明，“如果公司认为涉案的股权比例小、对公司和控股权不发生实质性影响，这种情况对于其他股东来说是可以不披露的；但如果说股权纠纷诉讼、股权冻结等涉及公司实际控制人，那么哪怕他1%的股权变动也会导致公司股权结构发生较大变动，所以当持股5%以上的股东持股比例有可能发生变动，或者说实际发生变动的情况下，都是应当披露的，投资者对这些情况有知情权。”

尚有两起诉讼未披露

不仅未披露前述实控人股权纠纷诉讼，《经济参考报》记者注意到，华道股份还存在两起自身作为被告的诉讼未披露。

启信宝数据显示，华道股份近期存在两个开庭公告，其中一个开庭时间是2021年8月2日，为居中正起诉华道股份的劳动争议案，案号为（2021）苏0581民初9137号；另一个开庭时间在2021年10月22日，为吴新红起诉华道股份的股东资格确认纠纷案，案号为（2021）苏0581民初13518号。

图4 华道股份开庭公告统计 图片来源：启信宝

值得一提的是，前述两项案号的开庭信息均可以在苏州法院电子诉讼平台上查询到，且其开庭法庭均为常熟市人民法院，但记者并未查询到前述两项诉讼的具体信息及后续进展，与此同时，记者近日致电常熟市人民法院，但其工作人员称，案件相关信息及其进展只能告知当事人及代理律师，具体信息无法提供。

与此同时，针对前述两项报告期内的诉讼事项，华道股份在招股书中依旧闭口不提。记者近日致函华道股份，以期了解前述两项诉讼详情及其最新进展，公司回复记者称，“上述股权纠纷案件已结案，不会对公司产生任何实质性影响，公司不存在股权纠纷；居中正曾属于公司职员，与公司产生过劳务争议，早已结案，对公司不产生重大影响，不属于招股书必须披露的重大诉讼，无需披露。”

此外，华道股份还表示：“公司股东之一九道投资历史上曾经存在过合伙份额代持的情形，目前已经解除，且不存在纠纷。除此之外，公司历次股权变动中不存在股份代持的情况。”值得一提的是，华道股份提及的九道投资即苏州九道投资中心（有限合伙），正是前述2021年10月22日开庭公告的其他当事人之一。

据悉，在九道投资设立之初，刘明荣曾委托吴振宇（华道股份现任监事会主席）代为持有九道投资137万元合伙份额；2018年6月，刘明荣与吴振宇签署了代持解除协议，约定双方解除合伙份额代持关系；2018年7月，九道投资在苏州市吴中区市场监督管理局办理了变更登记手续。九道投资为华道股份的持股平台，主要合伙人为公司员工，其中，刘明荣持有九道投资53.24%的股份。截至招股说明书签署日，九道投资直接持有华道股份13.6%的股份。

《经济参考报》记者注意到，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第九十四条规定：

“发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项，主要包括：案件受理情况和基本案情；诉讼或仲裁请求；判决、裁决结果及执行情况；诉讼、仲裁案件对发行人的影响。”

针对前述两项诉讼案件，华道股份是否应该披露呢？前述资深证券律师则认为，“股东资格纠纷确认可能涉及股权清晰问题，如果公司在报告期内存在相关诉讼的话，就说明公司股权存在一定争议，这种情况下，不论该案件是否已经调解，也涉及公司的股权是否发生变动的问题，从这个角度讲是应该披露的。”

上述律师进一步表示，“信息披露其实强调实质大于形式的原则，如果说相关诉讼涉及的金额比较大、关注度比较高、对公司或者对公司的经营管理会产生实质性影响等，那么应当作为重要信息进行披露。对于已递交上市申请的公司而言，重要信息的判定可以参照证券法第八十条对重大事项的相关规定。”

大客户与供应商重叠较多

除了前述未披露诉讼问题待解外，报告期内华道股份还存在着较多客户与供应商重叠的情况，其中还不乏同年向一家公司买进、卖出同一种产品的情形，这些公司包括苏州市广陵工业贸易有限公司、江苏福特宏晔化工有限公司、苏州金忠化工有限公司（下称“金忠化工”）等。

一位国内知名券商人士向记者表示：“事实上，在审核中对大客户与主要供应商重叠的现象本身就比较敏感，再加上如果是针对同一个东西的买进、卖出，那么在审查中就必然会重点关注这家公司收入的真实性以及商业模式的合理性等，因为在这种情况下其实是比较方便做调节的。”

《经济参考报》记者注意到，尽管华道股份存在多家公司属于客户与供应商重叠的情形，但在首轮问询中，深交所却对金忠化工格外关注，其要求华道股份说明“报告期公司与苏州金忠化工有限公司的具体交易情况，包括但不限于购销产品类型、数量、价格公允性、与第三方价格的差异、销售金额及占主营业务收入的比重等。”

事实上，深交所的“格外关注”并非空穴来风，金忠化工确实存在诸多疑点。

据公司披露，金忠化工成立于2000年1月，主要生产增塑剂、磺化类和医药中间体等三大系列产品，双方自2015年开始合作，华道股份增塑剂类产品N-丁基苯磺酰胺通过其进入赢创德固赛和阿科玛长碳链尼龙类产品的供应链体系。

报告期内，金忠化工同是公司大客户与主要供应商，2018年至2021年，金忠化工分别为公司第二、第一、第三、第二大客户，销售金额分别为2626.01万元、3174.96万元、2331.87万元、4614.91万元；2018年至2019年，金忠化工分别为公司第五大、第二大供应商，采购金额依次为930.87万元、1568.94万元。

工商信息显示，金忠化工注册资本为1000万，经营范围包括化工产品销售（不含许可类化工产品），表面功能材料销售，工程塑料及合成树脂销售，高性能纤维及复合材料销售，新型催化材料及助剂销售，新材料技术研发，专用化学产品销售（不含危险化学品）等；值得一提的是 ，金忠化工刚刚于2021年1月5日变更了前述工商信息，变更前，其注册资本仅为100万元，经营范围仅包括生产、销售纺织印染助剂、增塑剂VT-16（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

图5 金忠化工工商变更信息统计 图片来源：国家企业信用信息公司系统

不仅如此，2020年7月3日，金忠化工还曾因“通过登记的住所或者经营场所无法联系”被苏州市相城区市场监督管理局列入经营异常名录原因，直至2020年12月23日才被移出；此外，根据金忠化工于国家企业信用信息公示系统提交的年报，2016年公司社保人数仅为2人，2017年至2020年公司社保人数均为3人，2021年公司社保人数为0人。

除了自身疑点较多外，金忠化工与华道股份报告期内的交易也存在较多可疑之处，值得注意的是，2019年华道股份同时向金忠化工买/卖了较多的苯磺酰氯。

根据华道股份披露，2018年、2019年公司采购的苯磺酰氯金额分别为206.9万元、855.22万元，且均采购自金忠化工，其采购单价分别为1.21万元/吨、1.5万元/吨，价格相对较高；而令人疑惑的是，华道股份自称是国内主要的苯磺酰氯生产商之一，在此情况下，其为何又需要向大客户采购数百万元的苯磺酰氯？

这也引发了监管的高度关注，在首轮问询中，深交所要求华道股份说明“2018 年、2019 年公司与苏州金忠化工有限公司相关购销金额较高的原因。”

对此，华道股份解释称，“公司自身作为苯磺酰氯的生产商在正常市场需求下，自产的苯磺酰氯能够满足日常生产经营的需求，但是当市场需求较为旺盛时，需要外购苯磺酰氯进行生产。此时，公司作为苯磺酰氯的生产商向同行业竞争者采购时，往往面临要么对方的售价过高，要么不向公司销售的情况。因此，为了满足生产需求，公司一般通过合作较多的贸易商如金忠化工进行采购。”

不过，值得注意的是，华道股份2018年、2019年苯磺酰氯的产能利用率并不饱和，分别为79.72%、62.95%，尤其是在公司2019年产能利用率仅为62.95%的情况下，华道股份为何声称“需要外购苯磺酰氯进行生产”？

根据华道股份在首轮回复中的说法，公司称：“2019年受到‘响水特别重大爆炸事故’的影响，公司按照要求采取间歇式停工等方式进行安全风险等方面的核查，产销量均受到影响，导致公司当期向金忠化工购买的苯磺酰氯数量上升。”

而矛盾的是，就在华道股份声称受“响水特别重大爆炸事故”（2019年3月21日）影响，自身都需要外购苯磺酰氯进行生产的情况下，公司却于2019年6月及7月向金忠化工销售了286.73万元的苯磺酰氯，单价为1.59万元/吨。与此同时，2019年华道股份苯磺酰氯的平均销售价格为1.13万元/吨，提高5%后的单价也仅为1.19万元/吨，可见，华道股份销售给金忠化工的苯磺酰氯价格明显偏高，对此，公司解释称其销售价格主要受该期间苯磺酰氯的原材料苯处于快速上涨趋势影响。

对此，前述券商人士向记者表示：“企业确认收入的核心在于是否有所增值，但当公司增值的部分是针对同一家公司、同一种商品的买进和卖出，我们在审查过程中就更应该考虑公司在此过程中做了哪些东西，使得其收入、利润能够真实增加，此外，还需考虑这种买进、卖出的模式是否具备商业合理性以及是否符合行业惯例等。”

针对前述质疑，《经济参考报》记者近日致函华道股份，公司回复称：“苏州金忠化工有限公司拥有欧盟REACH认证，在行业内具有较好的客户资源，与阿科玛苏州、赢创上海、瑞士EMS化学等主要客户保持了10年以上的业务往来；部分供应商与客户重叠的情形属于行业惯例，详见招股说明书及回复等文件内容，公司主要供应商与客户重叠的情形与行业情况不存在较大差异；公司及其控股股东、董监高等与金忠化工不存在特殊关联关系，双方交易真实，不存在虚构收入、财务造假行为”。但针对前述多项具体疑问，华道股份并未正面回应。（记者 李晃 北京报道）