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来源：财通社

作者：王鑫

格力电器收购的盾安环境，再次引起市场关注，这次是因为独董问题。

“独董套娃”

近日，盾安环境第七届董事会提名刘姝威、王晓华、邢子文为公司第八届董事会独董候选人，而刘姝威、王晓华、邢子文均为公司控股股东格力电器的独董。

盾安环境直接复制控股股东的独董团队，发生在格力电器着手提前改组盾安环境董事会的背景下。但这样的“独董套娃”能让独董保持“独”吗？这个问题惊动了监管。

6月7日，深交所向盾安环境下发关注函，要求盾安环境说明公司董事会提名的三名独董是否符合相关规定。

财通社注意到，《上市公司独立董事规则》第二条规定，“独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”。第六条规定，“独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责， 不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响”。

此外，深交所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.5.4 条亦载明，“独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往 来单位的控股股东单位任职的人员”。

显然，盾安环境的做法不符合上述规定。而盾安环境披露的三位独董候选人声明中，三位独董候选人在“本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职”一栏中，均填写了“是”的选项。但截至目前，3人并未辞任格力独董。

尤其让人惊讶的是，“打假斗士”刘姝威也出现在这份名单中，刘姝威曾在朋友圈“官宣”董明珠是自己“闺蜜”。

逐步加强控制

实际上，自格力电器筹划收购盾安环境以来，已经不是第一次出现“风波”。

去年11月16日，格力电器公告拟斥资30亿元成为盾安环境控股股东。而在此之前，盾安环境突然公告停牌，在停牌当天及前一日，股价接连两日放量涨停。对此，大量股民质疑是否有消息提前泄露，呼吁证监会核查。而此后，深交所也下发了关注函，要求公司自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。随后公司回复称不存在相关内幕交易行为。

今年以来，格力电器拿下盾安环境后大股东位置还没坐稳，又半路杀出个紫金矿业争夺股权。

4月28日，盾安环境前控股股东盾安控股与紫金矿业全资子公司紫金投资、浙商行杭州分行签署协议，拟将盾安环境9.71%股权等资产转让给紫金投资。

这让格力电器坐不住了。5月份，格力电器横插一脚，想自己受让盾安控股手中9.71%的股权。因此前格力已持有盾安环境29.48%股份，这将会触发全面要约收购义务。最终，格力没能与盾安控股、浙商行杭州分行、紫金投资就股份转让达成一致意见而终止。

此后，格力电器通过安插人马逐步加强对盾安环境的控制。5月15日，盾安环境董秘江冰辞职，公司聘任章周虎为公司副总裁兼董秘，而章周虎曾历任格力电器（芜湖）有限公司财务部部长，格力电器（合肥）有限公司财务部部长，珠格力电器证券事务代表、投资管理部部长助理。随后，格力电器又着手提前改组盾安环境董事会，自家独董几乎“倾巢而出”，一如董小姐的强悍作风。

关联交易陡增

目前，盾安环境与格力电器关联交易已经很高了。盾安环境预计，2022年将与格力电器及其下属公司发生关联交易31亿元(1-5月已发生6.36亿元)，较2021年实际发生额17.49亿元增长77.24%。

在关注函中，深交所还要求盾安环境说明，预计2022年将与格力电器及其下属公司发生关联交易大幅增长的原因及合理性，1-5月已发生交易的审议及披露情况，相关定价的公允性及依据。

母子公司之间的关联交易很难避免，关键的问题是，格力电器对盾安环境的控制加深的同时，盾安环境是否会丢失了格力电器之外的其他客户？当初盾安环境的老对手三花智控就对这起收购案看衰，称格力通过收购盾安介入新能源车热管理为时已晚，并认为盾安环境除格力以外的其他客户订单将大幅流入自己公司。

盾安环境是全球制冷元器件龙头企业，同时又大力拓展了新能源汽车热管理业务，这也是格力电器看好盾安环境的主要原因，欲借此完善在新能源汽车核心零部件的产业布局。

从一季度业绩来看，盾安环境营收20.11亿元，同比下滑6.40%；归母净利润为0.83亿元，同比下滑14.67%；毛利率为15.71%，同比减少0.54个百分点。虽然格力投喂了大量订单，但盾安环境经营压力仍然较大。唯一的亮点是，公司新培育的汽车热管理业务增速不减，一季度比去年同期增长123.03%