侯景从梁武帝太清二年（公元548年）八月起兵到大宝三年（公元552年）四月被杀，至此，这场持续近四年的侯景之乱才告平息。侯景之乱让南梁帝国内部四分五裂、诸王你争我斗、百姓流离失所、白骨成山，外部则丧师失地、疆域大大缩水。截至侯景之乱被平定时，南梁帝国内部已出现至少四个军事集团∶江陵的萧绎集团、成都的萧纪集团、岭南的萧勃集团、襄阳的萧誉集团，此外，还有旧都建康的王僧辩、陈霸先集团，他们名义上属于萧绎集团，却是地方实力派人物，俨然一个半独立的军事集团。那么，在侯景之乱持续的这数年里，南梁帝国又丧失了哪些领土呢?
梁武帝恢复与东魏的和好关系直接激起了侯景之乱，当时，东魏已完全收复了原被侯景占领的土地，正全力以赴进攻颍川的西魏王思政，企图再收复被侯景送给西魏的土地，东魏与南梁两国之间的边境大体上以淮河为界线，甚至南梁尚占据淮河以北的不少据点。但是，侯景之乱后，当侯景将建康团团围住，双方陷于僵持之际，鄱阳王萧范釜底抽薪，发兵包围了侯景的老巢寿阳，到太清三年年初，当侯景前途未卜时，驻守钟离的南梁北徐州刺史、萧正德的弟弟萧正表率先投降了东魏，继而侯景的寿阳守将王显贵也投降了东魏，南梁淮河防线上的两个重镇转眼之间易手.
到了这一年的三月，情况又发生了戏剧性的变化，侯景采取欺骗手段最终攻陷了台城，南梁东徐州（（江苏省邳州市）刺史湛海珍、北青州（江苏省赣榆县）刺史王奉伯、淮阳（江苏省淮安市淮阴区西南）太守王瑜在东魏军队的压力下，也都相继投降了东魏;青州（江苏省连云港市）刺史明少遐、山阳（江苏省淮安市）太守萧邻均弃城而逃。东魏随即拔掉了南梁在淮河以北的这些据点，巩固了寿阳和钟离的后方。不久，湘潭侯萧退与北兖州刺史定襄侯萧祗一起投奔东魏，东魏军队遂占领了北兖州治所淮阴（江苏省淮安市淮阴区），将防线从淮河中游延展到了下游，逐渐形成了一个完整的淮河防御体系。
到简文帝大宝元年（公元550年），高洋取代东魏建立北齐，侯景则占领了三吴地区，并开始发兵进攻江州，在双方激战之时，北齐军队以寿阳、钟离、淮阴为依托，已经逐渐向南渗透。
南梁简文帝大宝二年即公元551年。这一年，侯景先是击败徐文盛，又乘胜与简文帝萧绎在巴陵对决，失败后退回建康，废黜简文帝，另立萧栋，又自立为帝，是侯景与萧绎的力量此消彼长的一年。由于西魏支持襄阳的萧誉，北齐就与江陵的萧绎通好，在这一年里，双方信使不断，三月十五日，高洋下诏封萧绎为南梁使持节、假黄钺、相国，建梁台，总百揆，承制，显然，不论是西魏或是北齐都一方面在寻找自己在南梁的代理人，另一方面试图攫取更大的利益。
与萧绎交好，丝毫不影响北齐政权继续笑纳来自南梁的降附者。同月，南梁交州（越南河内市）刺史李景盛、梁州（陕西省汉中市）刺史马嵩仁、义州（河南省商城县）刺史夏侯珍洽、新州（湖北省京山县）刺史李汉等各自率领本部人马投降了北齐。五月，北齐合州（安徽省合肥市）刺史斛斯显攻克南梁历阳镇（安徽省和县），北齐军队已经进逼长江北岸。
北齐军队屡屡入侵侯景控制的地区，惹得侯景大怒，到大宝三年（公元552 年）一月五日，侯景趁着王僧辩、陈霸先大军尚未东下的空隙，派遣郭元建率领步兵赶赴小岘（安徽省合肥市东昭关），侯子鉴率领水军增援濡须（安徽省含山县西南），一月十日，侯景军队进抵合肥城下，北齐人不敢出战，侯景军队这才退去。
同月二十七日，高洋率军在代郡讨伐库莫奚，俘获四千人，缴获牲畜十余万头。三月，高洋下诏以司州牧清河王高岳为使持节、南道大都督，司徒潘相乐为使持节、东南道大都督与行台辛术一起率众南伐，这显然是高洋想趁王僧辩等人进攻侯景之际再攫取一点好处。接着，他又下诏晋封萧绎为梁朝皇帝。侯景败后，命赵思贤拿着传国玉玺，说∶"如果我死了，就把玉玺扔到长江里，不能再让南梁人得到。"赵思贤从京口渡江，半路上遇到强盗，就把玉玺扔到草丛中，到广陵后，就把情况告诉给了郭元建。此时，郭元建已经投降了北齐，郭元建找到玉玺后，又交给了辛术，四月，辛术把玉玺送到了邺城。
萧绎平定侯景之后，高洋又下令潘乐、郭元建率军包围了南梁的秦郡（江苏省南京市六合区），这是北齐军队在夺得侯景的广陵、阳平后对萧绎土地的侵犯。北齐行台尚书辛术劝谏说∶"我们与萧绎方面信使不断，阳平是侯景的领土，夺来自然合适;如今，王僧辩已经派遣严超达驻守秦郡，从大义上岂能再去争夺?况且，已经进入雨季，不如班师。"但高洋没有听从。得知北齐军前来，陈霸先另派别将徐度率军协防，当时，北齐军队人数有七万之众，对秦郡发起了猛烈的进攻。王僧辩又派遣左卫将军杜颠前去救援，陈霸先也从欧阳前来会师，与郭元建在土林（江苏省南京市六合区境内）激战。南梁军队大破北齐军，斩首一万多人，生擒一千余人，郭元建率领残兵败将狼狈逃窜。因与北齐通好，梁军没有穷追。六月，北齐高岳等人班师。
北齐苛捐杂税很重，长江以北北齐新占领区内的百姓不愿接受北齐的统治，当地豪强多次请求王僧辩发兵拯救，但王僧辩总以与北齐通好，予以拒绝。七月，侨居在广陵的朱盛等人暗中集合了数千人，阴谋袭杀北齐刺史温仲邕归降。朱盛派人向陈霸先求救，并谎称已经攻克了广陵外城。陈霸先向于僧辩报告了这一情况，王僧辩说∶"人心难测，真伪难辨。如果他们确实攻克了外城，自然需要及时救援;如果不属实，就不用发兵。" 王僧辩的使者还未到，陈霸先已经率军渡过了长江，王僧辩遂命令武州刺史杜勋等人协助陈霸先。等到陈霸先渡江后，朱盛等人的阴谋败露，陈霸先遂进军包围了广陵城。
北齐文宣帝高洋派人对王僧辩和陈霸先说："请解除对广陵城的包围，我一定会把广陵城和历阳都奉还的。"陈霸先遂撤军，回到了京口，追随陈霸先军队渡江南下的江北百姓就有一万多人。湘东王萧绎任命陈霸先为征北大将军、开府仪同三司、南徐州刺史，并征召陈霸先的长子陈昌以及侄儿陈顼到江陵充当人质，到江陵后，陈昌被任命为员外散骑常侍，陈顼被任命为领直。
以上便是在侯景之乱前后，北齐趁机夺取的南梁土地。
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