2021年3月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅公布印发《关于进一步深化税收征管改革的意见》，其中第十九条指出，要加强重点领域风险防控和监管。对逃避税问题多发的行业、地区和人群，根据税收风险适当提高“双随机、一公开”抽查比例。对隐瞒收入、虚列成本、转移利润以及利用“税收洼地”、“阴阳合同”和关联交易等逃避税行为，加强预防性制度建设，加大依法防控和监督检查力度。

意见自发布以来各地开始逐步清理相应的“税收洼地”，要求采用核定征收的企业转变为查账征收；核定征收范围的日渐收紧的同时，对核定征收企业的监管也在日渐加强。那么，对于股权基金来说，除了税收洼地，还有没其他税收筹划可以做呢？

本文，我们就从基金产品和投资者视角出发，对股权投资基金募投管退环节涉及的财税事项进行梳理分析，对基金产品及投资者涉税事项、税收优惠政策尤其是创投基金优惠政策、税收处罚案例进行梳理、分析，希望能给到大家一定的帮助、指引。

Part 1

基金产品及投资者涉税事项

私募股权投资基金包括三种组织形式：公司型、合伙型及契约型；涉及可能纳税主体有：基金的投资者、基金的管理人和基金；业务收入类型：股息红利所得、股权转让所得、管理服务所得；税种：企业所得税、个人所得税、增值税、印花税。

这一部分，我们会对股权基金涉税事项进行全景式总结，并对大家重点关注的限售股减持涉税的关键问题——买入价进行梳理。

01股权基金涉税事项总览

（1）基金产品架构

（2）不同纳税主体视角下税费申报

·基金产品D视角下税费申报

实缴-印花税

不交

上市项目E退出-增值税

·自然人A视角下税费申报

印花税：基金份额转让

不交

增值税：基金份额转让

不交

个人所得税：基金产品项目分红收益分配

个人所得税：基金产品项目退出收益分配

·法人公司B视角下税费申报（公司盈利）

印花税：基金份额转让

不交

企业所得税：基金产品项目分红收益分配

企业所得税：基金产品项目退出收益分配

思考题

若法人公司B是合伙企业F，F的投资者纳来源于D的应税收入纳税地点该如何确定呢？

02限售股减持

在实务中，常见的股权退出方式主要包括股权转让、撤资减资、解散清算等。IPO退出方式相对来说是比较符合投资者预期的，IPO退出涉税关键问题在于确认投资成本价或买入价，持有股份不同类型相关买入价梳理如下：

税收政策

股份类型

买入价/投资成本

国家税务总局公告2016年第53号

首发上市以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股

IPO发行价

上市公司实施股权分置改革时，股票复牌之前形成的非流通股以及股票复牌首日至解禁日期间孳生的送、转股

成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价

上市公司因实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股

上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价

国家税务总局公告2018年第42号

上市公司因实施

重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，在重大资产重组前已经暂停上市

以上市公司完成资产重组后股票恢复上市首日的开盘价为买入价

国家税务总局公告2019年第31号

因同时实施股权分置改革和重大资产重组而首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股

上市公司股票上市首日开盘价为买入价

注：国家税务总局《关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2020年第9号）四单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让，按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（2016年第53号）第五条规定确定的买入价，低于该单位取得限售股的实际成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。这里也是提醒大家如果持有上市公司定增发行股票应做好记录好交易台账，若发行价格低于定增买入价，扣除成本可以按实际买入价。

Part 2

创投基金税收政策梳理总结

2019年1月10日，财政部、税务总局、发展改革委、证监会发布《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）,执行期限为2019年1月1日起至2023年12月31日止。主要税收条款如下：

适用主体：个人投资合伙人

税率：20%

优惠政策：被转让项目对应投资额的70%可以从基金年度股权转让所得中分得的份额扣除后再计算其应纳税额。

有效期：一旦选择后，3年内不能变更。

注意：如需选择按单一投资基金核算，应当符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作，于30日内向主管税务机关进行核算方式的备案。

相关政策链接：

1.《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）：

http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810341/n810765/n3359382/201805/c3627498/content.html

2.《财政部 税务总局 发展改革委 证监会发布关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）：

http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810341/n810765/n4182981/201901/c4184156/content.html

3.《国家税务总局关于创业投资企业和天使投资个人税收政策有关问题的公告》（2018年第43号）

http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810341/n810765/n3359382/201808/c3829186/content.html

Part 3

税收优惠政策梳理

这里，我们为大家梳理了一些重要税收优惠政策：

01个人所得税

（1）财政部、税务总局关于延续实施全年一次性奖金等个人所得税优惠政策的公告（财政部 税务总局公告2021年第42号）

不并入当年综合所得：

>全年一次性奖金单独计税优惠政策，执行期限延长至2023年12月31日；

>居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励，上市公司股权激励单独计税优惠政策，执行期限延长至2022年12月31日。

（2）《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》第一条规定：个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。

02企业所得税

（1）财政部、税务总局、发展改革委、证监会《关于上海市浦东新区特定区域公司型创业投资企业有关企业所得税试点政策的通知》（财税〔2021〕53号）

公司型创业投资企业转让持有3年以上股权的所得占年度股权转让所得总额的比例超过50%的，按照年末个人股东持股比例减半征收当年企业所得税;转让持有5年以上股权的所得占年度股权转让所得总额的比例超过50%的，按照年末个人股东持股比例免征当年企业所得税。

（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。同时第八十三条指明：第二十六条所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。

（3）《企业所得税法实施条例》进一步明确，所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。由于合伙企业本身不适用企业所得税法，应该也不属于企业所得税法中的居民企业，所以法人合伙人经过合伙企业一层后应不属于直接投资居民企业。

Part 4

税收处罚案例及总结

案例

2021年12月10日合肥市税务局稽查局税务处理决定书 （合税稽处〔2021〕122号），某合伙企业减持限售股不合规，导致个人合伙人按经营所得补缴近亿个税及滞纳金。涉及处罚税种包括增值税、附加税费、个人所得税及滞纳金（日加收万分之五），涉税期间为2014年1月1日至2017年12月31日，滞纳金期间为2016年7月16日至2018年4月27日。

增值税补缴18485960.13元，依据：《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1.《营业税改征增值税试点实施办法》第一条第一款、第十六条、第十九条、第三十四条、第三十五条、附《销售服务、无形资产、不动产注释》第一条第（五）项第4目

附加税费补缴城市维护建设税1294017.21元、教育费附加554578.80元、地方教育附加369719.20元，依据：《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》第二条、《征收教育费附加的暂行规定》第二条。

个人所得税补缴79885921.14元，依据：《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）第三条、第四条、第二十二条

滞纳金补缴：滞纳金（增值税）6017180.02元、滞纳金（城市维护建设税）421202.60元；2016年度个人所得税滞纳天数为392天（2017年4月1日至2018年4月27日），应加收滞纳金（个人所得税）15 657 640.54元，依据：《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条

总结

最近几年对高收入人群税务稽查力度加大，金税四期上线到《财政部税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部税务总局公告2021年第41号）于2022年1月1日正式生效，对私募股权投资基金影响还是比较大的。基金产品组织形式较多是合伙型，合伙型以每个合伙人为纳税义务人，法人合伙人相对比较清晰，对自然人合伙人来说，需要管理人去了解学习个人所得税法等相关规定，做好代扣代缴人工作职责。后附自然人合伙相关计税依据及税率表。

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