根据深交所官网显示，创业板上市委将于7月13日审议浙江同星科技股份有限公司（下称：同星科技）的首发事项，国信证券为其保荐机构。同星科技主要从事制冷设备相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制冷单元模块，公司产品应用涵盖轻商制冷设备、家用制冷设备、空调、干衣机等领域。

本次发行上市，同星科技拟发行股票不超过2,000万股，募资2.89亿元，主要用于冷链物流系统环保换热器及智能模块产业化项目（1.38亿元，占比47.8 %）、轻商系统高效换热器产业化项目（1.03亿元，占比35.6%）以及研发中心建设项目（0.49亿元，占比17%）。

透过冰山上的现象及行为，寻找冰山下的秘密，《华声财报》研究员带您了解更多同星科技招股书以外不为人知的隐情……

挂靠集体企业，涉嫌薅政府羊毛

对浙江企业家来说，资源即是资本，用好自己的资源，善用别人的资源，用活今天的资源，巧用明天的资源，是浙商创业发展的基础理念，不少浙商都在“负”资产情况下创业，用别人的钱（资源），办自己的事。同星科技的创业史就完美诠释了浙商发家理念，同时也为公司日后IPO埋下重重隐患。

同星科技是一家典型的家族高度控股企业，公司实控人张良灿先生携一双儿女张天泓和张情怡直接和间接控制公司93.34%股份，父亲张良灿任董事长，儿子张天泓任总经理、董事，二人对于公司的经营方针、决策和经营管理层的任免均有重大影响，如果实控人不能合理决策，将给公司生产经营带来不利影响；若实控人未来利用其控制地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项实施不当影响或侵占公司利益，会进而产生损害公司及公司其他股东利益的风险。

据招股书，公司历史上曾挂靠集体企业，同星科技前身为浙江同星制冷有限公司（下称：同星制冷），主要资产来自实控人张良灿个人独资企业新昌县精工机械厂（下称：新精工厂），新精工厂主要资产又来自于挂靠集体企业的新昌县精工机械厂（下称：老精工厂），交易所为此发出问询——请分析发行人历史上挂靠、解除挂靠关系、资金与资产的投入与转移、债权债务的处理等行为，其履行程序的合法合规性，是否造成集体资产流失，法律依据是否明确、充分，是否存在纠纷或潜在纠纷？

公司对此回复称：浙江新昌县政府曾出具正式说明文件，老精工厂设立初始即由张良灿挂靠经营，挂靠集体的原因是在当时政策环境下，集体企业的开办更为便利，集体企业在当时经济活动中更具信誉和优势，新昌县政府、电视台及广电局先后同意挂靠是因为可以支持地方经济发展，期间当地政府及相关事业单位没有投入，不参加管理，不参加分红，也不承担风险，因此不存在集体资产流失或纠纷等。

简而言之，精明的张良灿利用政策漏洞，以零成本的方式利用地方政府信誉“背书”赚取利润！挂靠期间，当地政府是否给予了资金、税收或其他各种优惠政策？薅了政府和主管单位若干年羊毛的同星科技真能撇清集体资产流失嫌疑么？

研发投入逐年下降，高新技术企业复审恐难通过

企业管理学上有一个著名的莫尔斯法则——可持续竞争的唯一优势来自于超过竞争对手的创新能力，但对部分浙商来说，创新恐怕就是80%模仿外加20%创新，部分浙商靠着“借鉴”攻下市场。

据招股书，2019年、2020年和2021年（下称：报告期），同星科技研发费用投入金额分别为1831.66万元、1913.43万元和 2585.11万元，占营收比例分别为4.43%、3.81%和3.30%，研发费率以0.5%比率逐年下降。

同星科技与同行业可比公司基本情况对比情况（来源：招股书）

此外，2021年末，同星科技研发及技术人员共 94 人，占员工总人数的比例为 9.38%，已经不符合“研发人员占企业当年职工总数的10%以上”的高新技术企业认定标准。

同星科技在招股书中坦承公司存在政府补助占利润总额较高的经营风险，报告期内，获得政府补助金额分别为1,030.56万元、666.39万元和641.71万元，占利润总额比例为21.75%、12.32%和8.20%。但随着公司高新成色越发不足，2023年的高新技术企业复审恐怕很难顺利通过。由于政府补助存在阶段性以及不确定性，公司未来极有可能出现因为失去政府补助导致利润下降的重大风险。

实习生占比近10%，存使用廉价劳动力嫌疑

不赚钱，毋宁死，但花钱要恰到好处，不吝啬不浪费是浙商的经营准则之一。报告期内，同星科技购买商品、接受劳务支付现金分别为5067.94万元、9424.78万元和33798.88万元，2021年相关费用支出同比增长258.62%。此外，公司2020 年末和2021年末劳务派遣及外包人数分别达到273人和344人，占到公司总用工人数21.36%、25.56%，远超国家劳务派遣不得超过10%规定！

同时，公司被曝存在使用大量职校学生实习现象，以2021年为例，公司总人数1002人，职业学校实习生人数高达94人！虽然公司称未接到学生投诉，但占比员工总人数近10%的职校实习生，他们的实习岗位、实习报酬、实习时间以及有无接收实习生就业计划，同星科技在招股书和问询回复中却并未提及，公司或存在将实习生安排在劳务派遣岗位进行劳务压榨的嫌疑，如果情况属实，将严重违反教育部今年4月有关《从法律角度杜绝将职校实习生当廉价劳动力现象》规定。

毛利率不断下滑，成本转嫁能力不足

报告期内，同星科技营业收入和净利润保持增长，但公司采取低价策略争取大客户订单带来整体毛利率下降，2019-2022年，毛利率分别为25.69%、24.66%和22.26%，持续走低。

一方面，主要客户收入占主营业务收入比例由2019的62.3%上升至2021年的69.89%，大客户集中度呈逐年上升态势；另一方面，发展势头明显放缓的大客户海尔、美的、长安汽车连续数年要求公司降低供货价，但同星科技的直接材料和人工成本已分别达到80%和10%，再降下去将进一步吃掉微薄的利润。同时，前大客户格力早已消失在客户名单，LG也退出前五大客户，由此也体现出公司对大客户的溢价谈判能力弱。

受后疫情时代带来的下游市场需求减少以及原材料上涨等因素，公司坦承如果铜管、铝管、铝带等主要原材料继续上升，公司需要自行消化成本上涨带来的影响，也就是原材料价格上涨向下游客户传导存根本障碍，也侧面体现了公司的市场竞争力较弱，在下游没什么话语权，公司无法将成本转嫁给客户，继而会进一步导致毛利率下滑，公司可持续经营能力令人担忧。

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