《云创财经》 文 / 张彦

重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“美利信”）主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。其中，通信领域产品主要为4G、5G通信基站机体和屏蔽盖等结构件，汽车领域产品主要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统以及新能源汽车的电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密压铸件。

这家成立于2001年的企业，在发展近21年后，也或将迎来迈入资本市场的高光时刻，据深交所创业板发审委公告显示，7月20日，美利信将接受创业板的首发审核。

这些年来，A股的IPO造就了一批又一批的富豪，不过，受到“游戏规则”的限制，大多数企业主的价值变现还得等上一段时间，然而，《云创财经》IPO课题组注意到，美利信的实际控制人的认定存在着较大的疑点，这其中存或猫腻。

实控人认定存疑

截至目前，美利信控股直接持有美利信52.0771%的股份，为美利信的控股股东，其中，余克飞、余亚军分别持有美利信控股70%和15%的股份，能够实际控制美利信控股，刘赛春则直接持有公司10.1912%的股份，余克飞、刘赛春、余亚军三人已签署《一致行动人协议》，余克飞、余亚军与刘赛春三人通过直接持有和间接控制的方式，控制公司62.2683%的股权，三人为美利信的实际控制人。

资料显示，余克飞与余亚军系兄弟关系，余克飞与刘赛春系夫妻关系，也就是说，美利信实际上就是一家家族企业，但我们经研读招股书后发现，余氏家族对美利信的控制力远不止与此。

在美利信控股的股东名单中，余人麟也持股15%并且通过美利信控股间接持有美利信7.81%的股份，该持股比例与余亚军持股比例相同，同时，余人麟自2011年2月至今任美利信董事，余人麟、余克飞和余亚军三人为兄弟关系。

余人麟与余克飞和余亚军为兄弟关系，余人麟的持股比例与余亚军持股比例相当，但余人麟却未被认定为一致行动人，这不免引发了市场的质疑。《上市公司收购管理办法》共列举了12条一致行动人的认定情形，判定存有其中情形之一的，则为一致行动人，其中之一便是“持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董监高，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”，而根据根据《科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条规定：“实际控制人的配偶、 直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、 高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”

不论按照《上市公司收购管理办法》还是《科创板股票发行上市审核问答（二）》的规定来看，在美利信控股中分列第一和并列第二大股东并同时在其中担任要职的余人麟、余克飞和余亚军弟三人显然应为一致行动关系，余人麟也本应被认定为美利信实际控制人的一致行动人。

但为何余人麟未被认定为实际控制人的一致行动人？这或许还得从IPO企业的股东所持股份的锁定期和减持限制说起，按照规定，控股股东、实际控制人及其关联方的锁定期自上市之日起3年，而普通股东自股票上市交易日起锁定1年，如果余人麟被认定为实际控制人的一致行动人，那么自上市之日起3年其所持的股份都不能交易，但如果作为一般股东，锁定期就被大大缩短至1年，其好处自然是显而易见了。

美利信的一致行动人的认定是否存在其他不为人知的目的，答案也即将揭晓。

内控混乱，环保被罚

作为一家家族式企业，控股股东一股独大在企业中“只手遮天”忽略完备的公司治理与内控措施，这对于许多兄弟店而言，并不少见。

报告期内，美利信就存在通过实际控制人之一余亚军控制的个人卡代为收取及支付公司经营相关收入和支出的情况，包括收取废品货款、支付工资薪酬、营销费用等事项，金额合计超过1000万元。

除此之外，2018年9月20日，襄阳市生态环境局监察人员在对襄阳美利信现场检查时，发现其生产过程中3#炉水膜除尘设施未正常运行，认定该行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》相关规定。2018年11月6日，襄阳市生态环境局向襄阳美利信下达了《行政处罚事先（听证）告知书》，拟处罚30万元，2019年3月4日，襄阳市生态环境局出具了《行政处罚决定书》，认为襄阳美利信“未正常运行大气污染防治设施违法事实成立”，但确有“主动消除或者减轻违法行为危害后果的情形”，最终决定对其处以罚款20万元。

通过以上所述，可见美利信的内部管理以合规经营意识堪忧，尤其是大额的个人卡收付公司款项的问题，更是将问题指向了公司资金的体外循环的可能。

作为一家拟上市企业，合规性是公司经营与生存的基础，但美利信却选择无视市场的监管规则与承诺，将合规经营视为了摆设，那么，市场又将如何对待美利信呢？