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实务中，企业借款可能会通过货款、工程款、运费等其他性质款项转化而成，但由于企业间存在的多种法律关系，其款项性质难以界定，因此企业借贷间款项性质认定的纠纷也层出不穷。

今天，大摩将围绕企业借款中款项性质认定的审理难点、审理思路，以典型案例为基础，对企业借贷纠纷案件的审理思路和裁判要点进行梳理、提炼和总结。

案例：涉及款项性质的认定

C公司从D公司、E公司、F公司处购买货物，支付货款后再与三公司签订多份《购销合同》，约定以高价向三公司出售型号、规格、数量相同的货物。

经各方对账，三公司对尚欠C公司的具体款项金额予以确认。后C公司以三公司逾期未付货款为由提起诉讼。三公司辩称涉案合同系名为买卖实为借贷的融资性合同，故不应支付货款，仅需还本付息。

01

企业借贷纠纷案件的审理难点

■款项性质认定难

企业借贷纠纷案件中，借贷双方往往就收付款项的性质意见不一，继而就是否达成借贷合意产生争议。

2020年12月修订的最高法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称《民间借贷若干问题的规定》）第14至16条对款项性质认定和举证责任分配作了规定，但未细化借贷合意的具体认定标准。

在单位的财务和管理制度不完善、实际操作不规范、书面借款合同缺失的情况下，如何准确认定借贷合意，将借款与货款、工程款、合作款等其他性质款项相区分较为困难。

02

企业借贷纠纷案件中

款项性质的审理思路和裁判要点

实践中，单位间可能存在买卖、建设工程、运输、合伙投资等多种法律关系，即便双方签订书面合同或收款方出具收款凭证，亦可能因往来较多而难以区分款项性质。

此类案件中的借款可能由货款、工程款、运费、合作款等其他性质款项转化而成，也可能借用其他性质款项的名义或与其他性质款项混杂，并因此引发纠纷。

审判实践中，法院应着重审查单位间是否达成借款合意。借款合意体现在内心意思和外部表示两个方面，内心意思一般通过外部表示显现出来。现就审判实践中经常出现的三种情况，从不同角度综合判断借款合意是否成立：

一、付款方主张借款合意是在双方就货款、工程款等其他性质款项协商时达成，借款是由其他性质款项转化而成的

■审查转化前的法律关系

款项性质转化前提是转化前的金钱债务对应的基础法律关系真实合法。对此，法院可要求当事人提供合同、履行情况等证明材料，以判断转化债务性质的动机是善意的固定债权债务金额还是逃避责任并掩盖非法目的。

■审查借款合意的形成

当事人以“借据”等形式对其他基础法律关系形成的债务进行更新、产生新债务时，应就双方对新债务是借款达成合意予以明确，否则无法完成款项性质的转化，法院对此应着重审查。

二、付款方主张内心意思和外部表示不一致，即付款方主张款项性质名为其他性质款项实为借款的

部分单位为融资签订虚假的买卖、投资等合同，约定一方仅提供资金，不实际收货、不承担投资风险、不参与单位管理，另一方保证在一定时间内返还款项且按一定利率支付收益，并将货物、房产等实体资产作为融资的担保资产。

此时，法院应结合合同约定、双方陈述及实际履行情况，参考市场上常见的交易模式，探寻双方的真实意思表示。具体可从以下三个方面审查：

（一）若货币转移一定期限后再次回转至原权利人名下且款项金额有所增加，实物资产权利暂时转移最终又返还原权利人，一般应认定双方合意为通过出借款项获取利息收入或将实物资产作为融资担保，增值部分实为利息，双方的意思表示实为建立借贷关系。

（二）每个单位均有经营范围和运营资本，其对外的交易行为和目的一般应与经营范围和能力相符。

若购买货物的类型、标的、数量与单位日常生产经营严重不符，合同约定货物无需实际交付购买方而是层层转售给下家，且价格略有提高等，则应重点审查合同的真实目的是否为借贷。

（三）买卖货物、房产通常是为了生产消耗和生活居住，而投资、合伙项目是为了获取机会利益。相关交易内容一般会在合同中载明，且客观存在相应生产生活的需要或项目运营的实体。

部分单位将上述合同所涉标的打包转售、转移债权债务，则明显不符合 交易习惯和行业惯例，应考虑该类合同实为借贷合同。

如案例中，C公司以低价从D、E、F公司处购买货物，经多层转售，最终又将同一批货物加价出售给这三家公司。虽然C公司与之签订的均为《购销合同》，合同中约定了货物名称、价格、交货时间和违约条件等，形式上符合买卖法律关系的基础要件和特征，但从多份合同的交易对象、交易模式及实际履行情况来看，各公司就相同型号、数量的货物形成连环买卖关系，仅有C公司的付款行为，各公司间却无实物交付，实质上不符合买卖合同特征。 C公司的真实意思是借买卖合同之名出借资金，通过销售差价收取利息，即名为买卖实为借贷。

三、 借贷关系与其他法律关系发生混同的

■债务产生原因

借款债务基于借款事实产生，出借方应已实际出借款项。其他债务基于买卖、建设工程等基础法律关系，应重点审查是否签订相应合同，一方是否已履行实际交货、提供服务等合同义务，另一方是否已实际支付对价，即债务产生的基础事实是否真实存在。

一方主张已实际支付对价的，应审查款项交付细节；若查明情况属实，另一方应作出合理解释，否则其借贷的意思表示缺乏行为载体，不应得到支持。

此外，当双方之前从未有过业务往来，又无书面借款合同，一方主张借款而另一方否认时，法院应重点审查款项支付背景和借款合意过程。

■意思表示内容

对当事人真实意思表示的发现有赖于法院对在案证据的全面审查。借款的形式主要体现为借条、借据，真实的借款合意内容一般应包括本金、利息计算方式、还款期限等。

若借条、借据等证据所载内容仅包括还款日期和金额，本息计算方式和出借日期等均约定不明，则法院应结合争议双方之间的关系及收付款项的用途、流转情况等进行综合判断。

例如，母子公司、关联公司间多为控股、投资关系，为逃避税收或实现资金在集团内部流转，付款方的账户往往被控制或受指示向收款方划转大量资金。 此时，付款方主张该款为借款的，法院应着重审查双方实际控制情况、款项流转时间和方向、转账凭证注明的用途和催讨情况，若有异常应加重付款方的举证责任，若付款方无法合理解释和说明，则应承担举证不能的法律后果。

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