作者|张雨露

8月18日晚间，湖北十堰企业泰祥股份（301192.SZ）发布公告称，拟以支付现金方式，收购江苏宏马科技股份有限公司不少于76.38%的股权。若本次收购完成，泰祥股份将取得宏马科技控制权。

泰祥股份表示，经初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体情况尚待审计工作完成后方能确定。本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权的变更。

　　标的公司2021年亏损千万

根据公告，标的江苏宏马科技股份有限公司成立于2011年11月，注册资本7072.8万元，经营范围包括：生产、加工、研发、销售汽车零部件及配件、普通机械设备及零部件、铝铸件、传动部件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

主营业务上，宏马科技主要致力于汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，主要产品 包括发动机缸盖罩壳、油底壳、发动机支架以及伺服壳体、泵体泵盖等。主要客户包括整车厂和零部件供应商。如一汽大众、上汽大众、一汽车股份、博世、麦格纳、采埃孚等。

不过根据宏马科技未经未经审计的财务数据，该公司去年仍是亏损状态。2021年，该公司实现营业收入2.29亿元，净利润-1573.54 万元，截至 2021 年末，其资产总额为 3.86亿元，净资产为 2.21亿元。

对此，泰祥股份表示，尽管标的公司 2021 年处于亏损状态，但公司主要看中宏马科技具有丰富的产品结构和优质的客户资源，与公司之间具有良好的协同效应，且本次交易有利于推动公司从黑色金属铸造向有色金属铸造领域延伸这一发展战略，帮助公司尽快实现在汽车轻量化领域的布局。

　　转板以来涨超74%

官网资料显示，泰祥股份成立于1997年，主要从事汽车零部件的研发、生产和销售，是德国大众汽车集团的全球供应商。主营产品汽车发动机主轴承盖广泛用于奥迪、大众、斯柯达等品牌的主力车型上，并远销德国、匈牙利、巴西、墨西哥、俄罗斯、印度等国。

截至2022年，泰祥股份拥有发明专利4项，实用新型专利30余项，重大科技成果转化1项，是国家高新技术企业、湖北省细分领域隐形冠军企业。2021年先后被湖北省经信厅、工信部认定为“专精特新”小巨人企业。

业绩方面，近三年公司累计营收约5亿元；归母净利润方面，2020年及2021年未有太大变化，均在7千万左右；扣非净利润方面，则呈下滑趋势，2021年扣非净利润为6149万元，同比上年下降了6.21%。截至2021年底，公司经营活动现金净流量为7322万元。

2015年，泰祥股份在新三板挂牌，2017年晋级“新三板创新层”，2020年实现IPO，并晋级“新三板精选层”，2021年成为北交所首批上市公司。8月11日，泰祥股份成功登陆深交所创业板，成为全国北交所转板创业板第一股。当日，泰祥股份开盘1分钟就触及临时停牌，盘中一度涨涨逾100%，最终收涨80.34%，总市值涨了15亿元。

而在官宣筹划资产重组消息后，8月18日泰祥股份收报34.22元，当日涨幅19.99%，8月11日以来涨幅超74%，公司最新市值为34.2元。

股吧里，投资者也是颇为兴奋，纷纷表示还会涨停，甚至有投资者直言是“牛股出世”。

从8月18日龙湖榜单来看，当日营业部席位合计净买入2679.29万元。其中，卖出前五里，游资累计卖出了1186.4万元。

隐秘的失信股东

根据泰祥股份计划，其拟以现金方式收购应志昂、程孟宜等股东所持有的不少于76.38%的宏马科技股份。

从截至公告日的股权结构来看，应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔4人分别持有28.43%、13.92%、18.56%、15.46%宏马科技的股权，合计比例刚好为76.38%。

但对于最终的收购股权比例、交易对方及交易价格，泰祥股份称还需与交易各方进一步协商后确定。

这意味着，76.38%并非泰祥股份此次收购的上限，在条件成熟时无法排除其向宏马科技其他股东收购剩余股份的可能性。

在收购公告中，泰祥股份表示其与上述交易对手方与公司不存在关联关系，且交易对手方不属于“失信被执行人”。

但这一表述背后似乎另有隐情。

除应氏家族的4名自然人股东外，宏马科技背后还有3家法人股东和10名自然人股东，合计持有其剩余的23.62%股份。

其中3名法人股东分别为太仓念恩实业有限公司（下称太仓念恩）、上海瑞鼎机电科技有限公司、共青城念恩投资管理合伙企业（有限合伙），分别持有宏马科技8.28%、5.00%和1.03%的股份。

蹊跷的是，从公开工商信息能够查询到的宏马科技股东列表，与此次泰祥股份收购公告披露的版本存在明显差异。

有分析认为，工商信息的最新记载与收购公告之间的差异，可能与宏马科技刚刚完成股权结构变更有关。

“上市公司发收购公告都要有依据并提前做核查，很有可能这个股权结构调整刚刚弄完，工商信息还没有更新出来。”“但这也说明这个股权结构调整是刚完成不久。”

根据最新可查的工商信息记载，宏马科技的前2名股东分别是应宏标、太仓念恩，分别持有宏马科技股份的54.36%、20.78%，合计持股比例达75.14%。

这意味着，在泰祥股份发起此次收购前，太仓念恩曾是宏马科技的重要股东，而穿透后发现，太仓念恩的两名股东分别为杜禹磊和应悠汀。

而另据一份裁判文书显示，太仓念恩、杜禹磊、应悠汀曾卷入民间借贷纠纷并成为失信被执行人。

其中应悠汀是否属于应氏家族，泰祥股份的收购公告中并未作出更多解释；早在2014年之前，应悠汀、杜禹磊曾是宏马科技仅有的2名股东，杜禹磊还同时担任法人代表；而在2014年、2016年，应悠汀、杜禹磊还曾与宏马科技的前身“江苏博众汽车部件有限公司”共同在诉讼中被列为被告，而宏马科技也在上述诉讼中一度成为被执行人和失信公司。

刚刚转板就火速对亏损企业发起现金收购；二级市场价格“打板”的敏感反馈；交易对象不属“失信人”的承诺下少数股东的失信隐情，多重因素的叠加似乎正在让泰祥股份的此番运作疑云丛生。

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