近年来，东盟超越欧盟成为我国第一大贸易伙伴。在“一带一路”合作日益深化的背景下，中国企业越来越青睐投资于东盟国家。除了在新加坡、马来西亚等传统热门投资目的地，随着当地政府近年来招商引资力度的逐步加大，中国企业的投资目光也正聚焦于老挝、柬埔寨这些欠发达地区。
为此，兰鲸跨境服务团队围绕印尼对外资准入的政策法规、限制条件，以及公司成立的基本程序等问题，为大家做简单梳理，帮助大家顺利在印尼设立公司、生产经营。
一、印尼市场准入概况
外资准入制度是指东道国对外国法人、自然人进入本国市场从事经营活动所做的限定和规范。它包含实体和程序两个层面，实体层面是指东道国对投资范围的限制，即外资可以进入哪些行业，为行业政策。程序层面指东道国对外资进入的审批制度，指由何种政府机关、依据何种程序对外资进入进行审批。印尼规定了相对较为完善的投资准入制度，其主要采用“正面清单”模式管理外资，且该清单随其国情变化亦在不断调整。
2020年的新冠肺炎疫情给印尼各行业带来较大影响，各项社交距离的限制政策导致很多企业发展陷入困境，也使得很多外国投资者暂停了对印尼的投资计划。在此背景下，印尼政府希望采取措施进一步吸引外资并增加就业。印尼政府于2021年2月2日颁布了《投资与业务领域总统条例》。该总统条例对原有以负面清单管理为主要模式的印尼外商投资准入制度进行了根本性变革，改为以正面清单为主的准入模式，进一步开放了有关行业的外国投资，减少了外国投资的限制性条件。
二、印尼投资环境
从投资环境来看，印尼具有以下优势：
（1）政局总体稳定，政府重视扩大投资并陆续放宽外商投资的准入门槛、简化审批流程，吸引外资涌入；
（2）自然资源如棕榈油、橡胶等农林产品，石油、天然气、锡、铝、镍、铁、铜、金、银、煤等矿产资源储量均十分丰富；
（3）地理位置重要，位于亚洲和大洋洲、太平洋和印度洋的交通枢纽，控制着关键的国际海洋交通线；
（4）人口众多，有丰富、廉价的劳动力；
（5）市场化程度较高，金融市场较为开放；
（6）目前经济保持较快增长，国内消费成为印尼经济发展稳定动力，各项宏观经济指标基本保持良好发展态势，经济结构比较合理。
印尼持续向好的经济发展前景和特有的比较优势将继续吸引外资涌入，经济增长前景看好，市场潜力大。
三、印尼外资准入的行业政策：从“负面清单”到“正面清单”
2021 年 2 月 2 日，佐科总统宣布了第 10/2021 号总统条例，即正面投资清单 （对第 49/2021 号总统条例进行了修订）（以下简称“正面清单”）。正面清单取代了之前的第 44/2016 号总统条例所规定的负面清单，确定了在一定条件下对外商投资开放或禁止外商投资的行业。除非其他法律和法规另有规定，否则未在正面清单中确定的业务部门通常被视为对外国投资开放而不受限制。因此，现行正面清单的总体原则是，除正面清单限制的行业外，所有行业均 100% 对外商投资开放。根据第 10/2021 号总统条例的内容，目前在印尼投资的项目仍可大致分为：禁止、限制、鼓励以及完全开放四种行业类型。
1. 禁止投资行业
● 一级麻醉品（毒品）的种植和交易；
● 赌博业以及与赌场有关的业务；
● 《濒危野生动植物种国际贸易公约》中规定的野生动植物物种交易；
● 以特定珊瑚或珊瑚礁制作建筑材料、纪念品、珠宝等；
● 化学武器制造；
● 工业化学品和工业臭氧消耗物相关的业务。
此外，《综合法》还禁止私营企业进行某些只能由中央政府进行的商业活动。
2. 限制投资行业
在2021年5月颁布的第49号总统条例（“PR 49/2021”）中，将受到限制的外商投资业务领域减少到了37个，可大致分为以下四类：
● 对外商投资开放，但对外资的持股比例作出限制的；
● 对外商投资开放，但须经过有关部门的批准许可的；
● 受到某些行业（如酒精饮料）单独条例管理的领域；
● 对合作社及中小微企业（UMKMs）开放的领域。
此外，应特别注意，《正面清单》规定的外商投资条件包括规定外资持股上限、当地合作伙伴要求 、为中小微企业和合作社保留特定领域以及实施特殊许可要求。尽管其目标是促进在印度尼西亚的投资，但随后颁布的综合法也将某些类型的受限行业和商业活动添加到正面清单中，因为它们具有有害性。
3. 鼓励投资行业
正面清单还引入了 245 个“重点行业”，包括多个专注于研发的业务线，涉及金属、炼油、可再生能源和海运等先驱行业。投资于重点行业的外国企业参与者将有资格获得相关政策优惠：
（1）财政激励措施，例如免税期、税收减免和免税进口税；
（2）非财政激励措施，例如易于提交许可证、工作许可证、能源、原材料、劳动力和基础设施的便利化等。
鼓励投资清单内的行业主要包括以下类型：
● 国家战略规划项目；
● 资本密集型产业；
● 劳动密集型产业；
● 采用先进技术的产业；
● 先驱产业；
● 出口导向型产业；
● 工业为导向的研究、开发和创新项目。
4. 开放投资行业
对于以上三类规定之外的领域，印尼实行完全开放的准入政策，不受任何准入许可的限制，可以100%外资持有股份。
根据正面清单的相关规定，除非其他法律和法规另有规定，否则未在正面清单中确定的业务部门通常被视为对外国投资开放而不受限制。此前，负面投资清单总结了对外国投资关闭或部分开放的商业活动。现行正面清单的总体原则是，除正面清单限制的行业外，所有行业均 100% 对外商投资开放。
由此可见，在最新的印尼法规下，印尼政府对于外商投资的限制模式发生了重大转变，放宽了之前对于外商投资的诸多限制条件，由原先的“负面清单”政策转变为现在的“正面清单”政策，希望以此吸引外资。
四、在印尼设立外资公司的组织形式及股权比例
一般来说，对于外资组织形式和股权比例进行限制是一国有效管理外资同时又能吸引国外资金和技术的有力手段，印尼也不例外，其对外资企业的组织形式和资金比例做了较为详细的规定。印尼允许外国投资者建立的商业实体形式有二，即外商投资公司（PMA公司）和代表办事处。
1. 代表办事处
其设立要求较少且办理程序也较为简单，几乎所有行业都允许设立代表办事处，根据投资协调委员会第1/2008号法令，申请人必须提交在公司母国完成公证并通过该国在印尼外交部门出具的公证文件，包括公司成立代表办事处的意向书、代表办事处首席代表的个人授权书、遵守印尼法律法规声明书。根据行业的不同，这些文件必须呈交给相关部门或投资协调委员会。针对具体行业相关部门会有详细的行业要求。
2. 外商投资公司（PMA公司）
100%外资所有或外资拥有多数股权的公司被称为PMA公司，即外商投资公司。其组织形式一般为有限责任公司（PT）。其设立需要通过印尼投资协调委员会（BKPM）审批。这种类型公司的优点在于，它给予了外国投资者完全把握公司发展方向的权力并降低了寻找当地合作伙伴的风险。PMA公司可通过以下四种方式设立：即独自设立100%外资股权、与其他外国投资者共同成立一个新的有限公司、或者与印尼合伙人共同成立一个新的有限公司但外方控股、购买现有的有限公司的股份并控股。
【兰鲸小结】
近年来，印尼的外商投资政策不断修改、放开，中国和印尼之间的投资合作规模及领域也在不断扩展。投资者可以对印尼市场目前存在的投资机会进行深入调研，把握住印尼的优惠政策以及印尼市场的新机遇。印尼政府本次以正面清单取代此前的负面投资清单的外资监管模式，同时进一步开放了批发、电厂、制药厂等诸多领域的外商投资。这是印尼外商投资监管规则的重要变化。这表明印尼政府希望大力吸引外国投资，并希望以此促进经济增长，创造更多的就业机会，另一方面新正面清单有利于为所有投资者营造一个更加公平和多元的竞争环境，外国投资者可以考虑未来在新开放或放宽的行业的投资机会。
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【兰鲸跨境】
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