企业财务丨公司经营过程中的利润分配|公司法|盈余|股利|股权

来源于：阿尔法与贝塔财

公司利润分配的对象是公司缴纳所得税后的净利润，这些利润是公司的权益，公司有权自主分配。国家有关法律、法规对公司利润分配的基本原则、一般次序和重大比例也作了较为明确的规定，其目的是为了保障公司利润分配的有序进行，维护公司和所有者、债权人以及职工的合法权益，促使公司增加积累，增强风险防范能力。利润分配在公司内部属于重大事项，公司的章程必须在不违背国家有关规定的前提下，对本公司利润分配的原则、方法、决策程序等内容作出具体而又明确的规定，公司在利润分配中也必须按规定办事。

一

利润分配前提条件

公司在对股东进行利润分配时，根据《公司法》的规定，并不是公司所有的利润均可以对股东进行分配，需要满足一定的分配条件，公司当年利润表中的净利润，须按以下顺序进行分配：

弥补以前年度亏损；
提取法定盈余公积；
提取任意盈余公积。

弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东可按要求进行利润分配（有限责任公司分取红利，股份有限公司分配股利，本文统称“利润分配”）。

可分配利润，在财务会计中，体现在“未分配利润”科目中，理论上“未分配利润”科目中的金额，即为股东可分配利润。

某年度年末未分配利润=期初未分配利润+本期实现的净利润-提取的各种盈余公积等

从上述公式可以看出，未分配利润是公司历史累积下来的未进行分配的利润，属于股东历史经营积累，留待以后年度分配的结存利润，公司对这部分利润的使用分配具有较大的自主权，可进行利润分配。当然，如果“未分配利润”为负数，则表示经营亏损，需要后续盈利后先弥补完亏损才能进行分配。

但在实务中，并非有未分配利润即可进行分配，还需要满足公司有可分配资金的条件。公司有可分配资金，首先看账面货币资金情况，账面货币资金充裕，才能有可分配的资金来支付给股东；其次，看现金流量表中经营活动现金净流量的情况，如果一家公司的经营活动现金净流量为负数，则可以初步判断这家企业的现金利润为负数，即便其未分配利润金额很大，也需要留足现金来维持公司运营，用来分红的可能性将降低。这也是为什么有些上市公司未分配利润数额很大，但却没有足够的现金来给股东分红的原因。

这里涉及到对“未分配利润”质量的判断，未分配利润质量的判断，涉及到企业整体分析，本文不再展开介绍。

最后，根据《公司法》规定，利润分配方案还需要股东会决议，即：即便公司账面资金充裕，若大股东决定将更多资金投入公司经营，不同意分配，也无法对利润进行分配。

综上，利润分配需要同时满足以下条件：

公司当年度净利润须先弥补以前年度亏损、提取法定盈余公积及任意盈余公积等后，剩余税后利润才可作为分配基础计入未分配利润；

公司当年度可以亏损，但累计未分配利润须为正数，才可进行利润分配；
公司账面或者产生的现金流足以支付拟分配的利润金额；
经股东会决议通过。

二

利润分配方法

根据《公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

利润分配的法定标准为：如果公司股东对利润分配有约定，且约定在法律许可范围内，则可按约定的比例来分配，可不考虑实际出资比例问题。常见分配方法有以下几种：

按实缴出资比例分配

直接按照股东的实缴出资比例进行分配，简单明了。但在实务中，可能存在各股东并未同步实缴的问题，如极端情况下，某股东在年末最后一个月才完成实缴，则实缴后立即享有分配权，则对其他股东来说不公平；另外，存在部分股东仅出资不参与公司经营管理，其他股东既出资又参与企业经营管理等情形，完全按照股东实缴出资比例进行分配，容易触发股东贡献和持股比例不匹配的问题。

约定按认缴出资比例分配或平均分配

直接按照股东的认缴出资比例进行分配，或在各股东之间平均分配，均未考虑各股东的投入与回报问题，影响股东投入的积极性，特别是在各股东之间平均分配，会削弱核心创始人对公司的控制力，影响公司的决策效率。

约定按任意比例分配

按任意比例分配考虑的因素，可以把股权首先分成资金股权与经营管理股权两类。

一般情况下，公司的出资股东与管理层权限重叠一致，无须考虑股东与管理层之间的博弈问题。但实务中，许多时候需要将资金与管理权限分开，确立股权分配时需要考虑：股东于资源层面的贡献、股东于公司治理层面的职权、公司未来的融资造血空间。

股东于资源层面的贡献，又可以按货币资金、实物出资、知识产权出资等进一步细化；按出资时间、投入时间细化等。基于相关基础因素，设置分配原则或标准，有利于最大限度的调动各方利益，促进公司的发展，但对分配机制设置的合理性、可执行可实施性要求非常高。

股票股利

对于上市公司，减少账面的未分配利润，除派发现金股利外，还可以通过派发股票股利的方式分配，则不需要满足“足够的现金支付股利”的条件。派发股票股利实际上是通过“高送转”的方式，用公司利润来增发新股送给股东，可以理解为公司把利润继续作为股本投入，不在本文讨论的“利润分配”范畴。

三

分配机制

设置分配机制，须结合企业的业务特点、未来规划、各股东实际情况综合考虑。首先，考虑公司的业务特点。

根据公司的业务性质确定对公司发展的重要影响因素，如：资金、订单资源、技术、管理等。

其次，保证核心团队掌握公司的控制权。

若核心团队作为公司第一大出资人，各股东按实际出资比例享有权利义务，没有问题；若核心团队非公司第一大出资人，或随着公司融资，核心团队的股权被不断稀释，各股东按实际出资比例享有权利义务，则可能导致公司经营团队不稳定，随时发生控制权转移的风险，不利于公司长期发展。此时，应通过协议、章程进行约定，将“钱”与“权”分离，以保证核心团队的绝对控股权。

再次，将“控制权”与“出资金额”分离的基础上，考虑股东投入进行分配。

股东投入包括资金投入、资源投入与劳动投入，按照多投入、多分配的原则，但需要考虑不同要素的投入计算标准。如：资金投入，需考虑出资时间；人力投入，可考虑人力效益等。

上述分配机制，通过协议、公司章程进行落实，对能力突出的核心团队给予更多的权利，有利于公司发展；对资金支持多的股东，给予更多的分配比例，保证股东资金回报，调动出资积极性。当然，为防止实控人滥用职权、保障出资人的利益，还应设置合理的约束机制。

法律依据

《公司法》第一百六十六条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

《公司法》第三十四条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

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