【说明】

日读一判，系法律商业双驱动的万程通商团队的每日固定学习会。本文分享的案例，系我们于2022年9月7日集体学习的案例。

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【基本案情】

有限责任公司注册资本认缴制下，债务人股东在破产受理前明知债务人已具备破产原因，仍转让股权的，应认定其在股权转让时出资已加速到期，并在未出资范围内负有出资义务。受让人明知债务人已具备破产原因且出让人未履行或未全面履行出资义务的，应与出让人承担连带出资责任。

以上为本案法律关系图

【关联法条】

《中华人民共和国企业破产法》

T2：企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。

企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。

T35： 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

【诉讼主体】

原告：乙公司。

被告：甲公司。

被告：丙公司。

被告：丁公司。

【基本案情】

原告乙公司与被告、丙公司追收未缴出资纠纷一案，本案现已审理终结。

【原告乙公司诉讼请求】

判令甲公司向乙公司支付未缴出资款人民币440万元(以下币种同)并承担逾期利息(以440万元为基数，自2019年9月10日起，按照年利率6%计算至实际清偿之日止)；判令丙公司、丁公司对上述第一项付款义务承担连带责任。

事实与理由：乙公司成立于2009年3月5日，由甲公司(曾用名：西藏A股份有限公司、上海B股份有限公司)100%出资设立，注册资本为500万元，认缴出资额为500万元，出资期限为2045年8月前。后甲公司将其对乙公司持有的股权分别转让给丙公司、丁公司，并由丙公司持股99%，丁公司持股1%，认缴出资额分别为495万元及5万元，出资期限均为2045年8月26日之前。

【法院查明】

2019年9月10日，上海市第三中级人民法院裁定受理对乙公司的破产清算申请，并指定上海市方达律师事务所担任原告管理人。管理人查阅原告工商内档及查询公开信息，至甲公司转让股权前仅实缴注册资本60万元，仍有440万元未缴纳。丙公司、丁公司明知甲公司未实缴出资的情况，且在受让股权后亦未继续缴纳注册资本。根据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称《企业破产法》)第三十五条的规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。丙公司、丁公司作为乙公司的现股东，应就乙公司出资义务的履行承担责任。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(一)》第三条、第四条第三项之规定，判决如下：

一、被告甲公司应于本判决生效之日起十日内向原告乙公司补缴出资人民币440万元及以人民币440万元为本金，自2019年9月10日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期利息；

二、被告丙公司就被告甲公司应缴出资款人民币435.6万元及以人民币435.6万元为本金，自2019年9月10日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期利息承担连带责任；

三、被告丁公司就被告甲公司应缴出资款人民币4.4万元及以人民币4.4万元为本金，自2019年9月10日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期利息承担连带责任。

负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。