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目前,国内家族办公室仍然处于业务发展的早期阶段,尚未出现专门针对家族办公室业务制定的监管法律,也没有相应的统一监管机构和行业协会。随着这些业务的继续开展与家族办公室业务的不断扩大,未来很有可能会出现专门针对家族办公室的监管法案以及相关牌照。

1、国内家办何时规范?

中国大陆的家族办公室大多注册为投资咨询或财务咨询有限责任公司。截至目前,中国大陆持有“家族办公室”牌照的机构有诺亚财富、青岛睿璞、宜信青岛三家,这是2015年青岛市财富管理金融综合改革试验区的一次试水。在此之后,该牌照再未颁发过。2015年,全国注册成功的家族办公室不超过100家。2018年新增44家,2019年新增9家。

随着家族办公室日益在国内成为财富管理的热点领域,监管实践中的些许空白将会被补齐。为引导行业朝着健康有序的方向发展,对家族办公室进行有效监管可以基于这两个方面开展。

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首先,行业准入。如前文所述,当前我国家族办公室尚未有特定的准入和执照要求,既可以作为金融机构、律所、家族企业的内置部门存在,亦可以通过注册有限责任公司等形式单独设立。参考欧美成熟市场的做法,比如在作为全球财富管理高地的瑞士,家族办公室需要严格遵照瑞士联邦金融市场监管局的相关法律开办业务,同时根据自身业务种类的情况,申请牌照或者注册激活相关服务内容,并接受年度外部独立审计。此外,各个金融监管机构分别对家族办公室进行的不同金融业务进行监管。

其次,主体界定。发展至今,国内家族办公室行业也逐渐呈现寡头家族办公室与各类功能型家族办公室齐头并进的局面。但如今号称家族办公室的机构类型较多且良莠不齐,“以家族办公室之名,行金融产品销售之实”也是长期存在的乱象。目前,国内仍有不少家族办公室仅以金融产品销售产生的佣金支持日常运营,并未真正以家族办公室的核心理念来执行业务。鱼龙混杂、质量参差不齐的“伪家族办公室”使得超高净值客户难以信任家族办公室能解决其财富管理需求,这正成为阻碍中国家族办公室行业良性发展的绊脚石。因此,做好家族办公室的行业监管、界定监管对象的范围也是刻不容缓的问题。

2、境外他山之石

家族办公室在中国属于新生事物,行业整体上还处于快速成长的早期发展阶段,监管实践还处于摸索领域。美国、新加坡、中国香港等发达中国家或地区已经建立了较为成熟的家族办公室监管框架。无论是从助力家族企业有序传承的角度,还是从规范财富管理行业健康发展的角度,借鉴发达国家及地区的家族办公室监管经验,对我国家族办公室行业进行监管探索,都具有重要的现实意义。

以香港为例,2020年1月7日,香港证券及期货事务监察委员会(简称香港证监会)发布了一则通函,为拟于香港进行资产管理或其他服务的家族办公室提供一般指引。若公司或家族办公室是为了管理资产(包括证券或期货合约)而以企业形式设立的,该公司或家族办公室可能需要持有第9类规管活动(提供资产管理)牌照。在香港提供资产管理服务是否需要申领牌照,并非取决于客户是否为家族。因此,家族信托受益人或家族成员之间的关系,与确定是否申领牌照无关。

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单一家族办公室在发达国家和地区的准入监管较为宽松。以中国香港地区为例,香港证监会中介机构部发牌科于2020年1月7日发布的《有关家族办公室的申领牌照责任的通函》针对单一家族办公室规定,如果家族办公室是以独立的法律实体形式成立,并由受托人或持有家族资产的公司全资拥有,那么该家族办公室无须申领牌照。假如家族办公室纯粹向相关公司提供资产管理服务,便无须就第9 类受规管活动(提供资产管理)申领牌照。换言之,如果家族办公室只面向自己的家庭成员,或面向家族以外的客户但并不在香港境内提供投资顾问服务,即可豁免香港证监会的监管。

但如果家族办公室在香港本地对家族以外人士提供投资顾问服务或资产管理服务,则会受到香港证监会的监管,并需要取得相关业务牌照。阿里巴巴集团的联合创办人蔡崇信在香港设立的家族办公室Blue Pool Capital 就取得了香港证监会发出的第4 号牌照(就证券提供意见)、第5号牌照(就期货合约提供意见)和第9 号牌照(提供资产管理),共同管理蔡崇信家族和马云家族的资产。

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无独有偶,新加坡对于单一家族办公室的准入标准也相当宽松。新加坡金融管理局将家族办公室定义为“一个为单一家族管理资产而同时由其家族成员完全持有或控制的单位”,其无意要求单一家族办公室持有牌照,换言之,单一家族办公室可以通过针对相关企业管理资金的牌照豁免安排而获得牌照豁免。此外,对于实质上为单一家族管理资产但结构上不符合现有牌照豁免要求的单位,也可以向新加坡金融管理局申请个案特殊豁免安排。

(作者系复旦大学泛海国际金融学院副院长高华声)