近日，福建莆田市税务局再发公告，对13家为药企虚开发票的CSO进行处罚，并点名了收受这些发票的21家药企。

9月19日，福建省税务局通报了莆田13家公司虚开增值税发票的违法行为。

这些公司都是在2020年5月19日到2022年8月16日检查出来的。9月9日，莆田税务部门向莆田维安医药科技有限公司等作出《税务处理决定书》，并且公告送达。

公告显示，通报的公司均位于福建省莆田市秀屿区清塘大道188号万和新城。

通过企查查发现，这13家公司集中在2018年11月成立，实则都是些“三无”企业。既没有公司行政许可证，也没有公布过资产状况，更没有任何社保缴纳的信息。

多家公司之间法人、监事存在重合或关联，是典型的走票公司。

在无实际生产经营、与受票单位间不存在真实业务交易的情况下，这些公司虚开增值税专用及普通发票。其中，莆田川大医药信息咨询有限公司开票最多，有127张，票面金额828万元。

莆田税务局本次发布公告处罚的13家CSO中，受票企业涉及药企、检验公司、健康公司、CSO及生物科技企业等，票种有专票和普票，价税合计达6100余万元。

华润双鹤、尔康制药、康美药业等上市公司的旗下子公司都疑似向与这些走票公司有关系。迄今为止，这些药企都没有给出任何官方解释。

01

空壳公司，“惯犯”作案

莆田税务局9月份通报这批企业基本都是“空壳公司”。

这些空壳公司多以广告传媒、咨询、酒店管理为经营内容，设立的主要目的就是通过咨询费、会议费的名义虚开发票，帮助不法药企冲账、拉高销售费用，维持高药价。

健识局报道：莆田这次通报的公司都是通过代办公司注册的，所有登记的信息都查不到本人或真实地址。企查查显示，被通报的13家公司几乎用的是同一个登记电话，该电话为空号。

莆田这次查处的虚开公司，和此前很多所谓CSO都是类似的，实际出自同一批人之手：莆田元晶企业管理有限公司、莆田泰公医药信息咨询有限公司等的法人和监事都有重合。

除一家公司以外，其他12家公司的法人、监事同为一家叫“飞凡医药”的公司的管理人员，该公司已经注销。

这13家公司虚开的金额都不算大，如莆田天吉医药信息咨询有限公司，在2017年11月24日到2019年7月8日，为尔康制药、康美药业等开具增值税普通发票33张，价税合计282万，开具增值税专用发票55张，价税合计450万，其中专票票面金额437万，税款13.12万。

普票年开票额500万元以内，是免征增值税的，专票也有一定的税收减免。这些公司就踩着国家鼓励小微企业的线，通过多注册公司的方式，为药企走票。

根据《刑法》及其司法解释，虚开税款数额在五万元以上，负责人将以虚开增值税专用发票罪，面临三年以下有期徒刑。虚开金额大的，所受刑责更重。

02

多家药企非首次涉案

尔康制药、康美药业、华润双鹤子公司北京双鹤药业经营有限责任公司等，出现在虚开公司的“客户名单”上。

其中两家公司和5家虚开公司有联系，涉及金额最多；康美药业曾多次出现在此前被查的所谓CSO案件中。

2017年1月，国务院医改办全面推行“两票制”以来，多开流通环节发票的方法不管用了，药企就想到了新的“解决方案”。没办法在经销环节下手，部分药企开始高价出厂，但在药品推广环节上人为增加成本，从中洗出销售费用。

可谓上有政策，下有对策。

自第一轮集采4+7正式开始，面对高居不下的药价，2019年6月，财政部宣布启动医药企业会计信息质量检查，77家药企被查，医药行业的查账风暴就此拉开帷幕。

自那以后，越来越多药企虚开发票、带金销售的不合规行为浮出了水面。

用虚增业务、虚开增值税发票来增加成本，并不是个好办法，很容易被严厉处罚。

根据《医药价格和招采信用评级的裁量基准（2020年版）》，接受虚开的增值税发票的一方，价税合计10万元以上，药企就会被评定为“中等失信”；100万元以上则可能被评为“严重失信”、“特别严重失信”，产品也可能会被暂停挂网。

03

空壳公司背后的勾结

今年以来，全国各地不断有械企虚开发票被开“巨额罚单”的消息爆出。

5月，郑州市2家医疗器械企业涉嫌虚开票据被罚，共计136万； 6月，江苏省税务局发布通知称，淮安*医疗器械有限公司因虚开发票被罚389.28万元； 7月，广西开展医疗行业虚开发票综合治理专项行动，查出20起虚开发票案，涉及金额高达21亿元。

联系本次福建莆田曝光的13家CSO，虚开发票的违法事实均为“在无实际生产经营、与受票单位间不存在真实业务交易的情况下”，为药企等虚开发票。那么CSO又是什么呢？

CSO（Contract Sales Organization）简单讲就是合同销售组织，CSO机构在多个领域被应用，主要是为服务的客户提供整体营销的专业服务，它囊括了市场调研、产品策划、市场推广、产品宣传、渠道设计、终端促销等专业的服务内容。

其本身，只是一种针对医疗领域的复杂性、专业性、保守性等痛点诞生的一种新型营销手段。

但现在，我国CSO发展仍处于前期的野蛮生长阶段，90%的CSO公司只是徒有虚名：一些原来的过票、倒票公司摇身一变，成了某某医械咨询服务公司，冠冕堂皇地开始与生产企业和有医院网络的正规批发公司洽谈品种事项，也因此带来了诸多例如“虚开增值税”等暴雷事件。

空壳CSO公司(医药合同销售组织)涉嫌“洗钱”的乱象已存在多年，公安部曾在2020年1月部署涉税犯罪“百城会战”，打击了大批违法企业，其中就包括福建厦门、莆田、南平等地的走票公司。

一些药企和空壳CSO公司勾结的主要目的是通过咨询费、会议费的名义虚开发票，帮助其冲账、拉高销售费用，维持高药价。

在这样的野蛮风气下，CSO很可能会成为医械采购环节中的又一抹污点，进而给医疗反腐工作带来更大的挑战。

不过，通过注册空壳CSO，向医疗企业虚开发票的违规行为，已经成为了有关部门今年严打的重点。

04

穿透式”查账开始

今年6月，卫健委联合工信部、公安部、财政部等九部门联合发布《关于印发2022年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》（以下简称“通知”），新一轮“穿透式”查账正式开始。

通知明确要求，新检查将在“产销用”各环节共同发力打击违法行为。在流通环节，严惩套取资金行为——重点聚焦医药企业使用票据套取资金，虚构业务事项套取资金，利用医药推广公司空设、虚设活动等违规套取资金，账簿设置不规范，将套取资金用于“带金销售”、商业贿赂的违法违规行为。

通知还要求，强化部门协作配合，完善线索移交机制。对纠风工作中发现的虚开发票、偷逃税款等违法线索及时移交税务部门进行核查检查，落实“一案多查”。

在此之后，地方纷纷响应，着手彻查医疗卫生领域中的商业贿赂行为。

近日，北京、山西、四川市场监督管理局，都发布了《关于做好医疗卫生领域商业贿赂和医药价格违法专项整治工作的通知》，要求要在全市（省）范围内开展医疗卫生领域商业贿赂和医药价格违法专项整治。

虚开发票行为正是这项专项整治活动的重点之一。

文件表示，要严查医药企业在流通环节使用票据、虚构业务事项以及利用医药推广公司空设、虚设活动等违规套取资金，将套取资金用于商业贿赂的违法违规行为，时间将持续到12月底。

也就是说，接下来不到三个月的时间里，所有药械企业的财务管理“黑洞”或将迎来一次彻底“透析”。

05

税务合规建议

医药是关乎国计民生的行业，是重点规范的行业。官方在医药行业实施了“两票制”改革，其主要目的在于有效减少药品从药厂到医院的流通环节，降低药品成本。

但药品流通环节管控没有改变既有利益分配模式，导致医药行业账外经营、列支不实、虚开发票套取利润现象激增，易引发偷税、虚开法律风险。

因此，医药行业为规避涉税刑事风险责任，应当主动采取多种防控措施：

一是结合自身特点和成本效益原则，通过建立全税种的企业发票管理数据库、上下游企业涉税信息数据库和医药企业发票核查管理制度等，提高发票管理的信息化能力，并着重规范发票以及各类凭证的审核与管理。

二是积极推动医药行业企业研发、生产、营销、商业服务向专业化、学术化方向发展，加强外部主体资质审查，并且确保服务真实、合规。

三是对交易向对方的经营范围、经营规模、企业资质等相关情况充分尽调，建立风险隔离机制，如采用购销分离模式，防止虚开风险往核心层公司蔓延，锁定经济损失和法律风险。

四是对于企业自查发现虚开嫌疑，税务稽查、发票协查发现企业涉税违法线索的，企业可以聘请税法专业人士，与税务机关积极有效沟通，最大程度地在行政程序中化解风险，维护企业及相关人员的合法权益，避免虚开刑事责任。

医药行业严查风暴仍将持续并且会越来越严

但是，财税检查的出发点，不是为了处罚而处罚，而是为了创造行业良好的生态环境，促进行业在合法合规的前提下健康的发展。

只有合法合规才能保障行业健康持续的发展，才能保证各医药企业健康持续的发展。

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▌来源：闽中网转自健识局、谷川财菁私享会

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