东芯半导体是存储芯片设计公司，2021年12月在科创板上市，现在市值约为140万元。

上市前获得华为、大基金、海通证券等的融资。

实控人是江苏前首富，带领众人成功从传统行业成功转型硬科技，闯出一条科技企业快速发展之路。

蒋学明是60后，做纺织行业出身，还做过房地产、水泥、高速公路等行业。

曾将东吴水泥送到香港上市，2013年投资A股*ST新民后被南极电商借壳上市，媒体报道赚数十亿。

蒋学明创立的东方恒信资本控股集团有限公司是东芯半导体的控股股东，2021年入选中国民营企业500强，排名466位，已经从传统行业转向投资半导体芯片、大数据和信息安全和生命科学等科技行业。

时代在不断变化，有人努力喷之，有人一直跟着政策赚钱。

蒋学明就是紧跟政策走的老板，2014年国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，他在2014年11月就成立了东芯半导体公司。

一、从收购开始

硬科技是新风口，可传统企业老板不懂技术，怎么做芯片？

首富没技术但有钱，东芯半导体从收购开始，通过收购也加速了企业发展。

1.1 收购韩国上市公司

Fidelix是一家韩国企业，1990 年成立， 1999年在韩国上市，是韩国第三大存储芯片设计公司，2014 年的前五大客户包括韩国三星、LG、日本瑞萨、飞索半导体、京瓷电子。

但2014 年以来，受到半导体供应链及下游市场向中国转移的影响，Fidelix 面临较大的经营和资金压力，管理团队希望寻找有实力的股东，在资金、市场等方面给予支持。

而来自中国的江苏前首富有钱，还可带来中国广大的客户市场。

一个想嫁，另一个想娶，正好互补，很快就达成交易。

2015年6月，东芯半导体花4800万元购买Fidelix 核心团队共15.88%的股份，并通过增资2400万元合起来共持股25.28%。

当时Fidelix的市值2.23亿元，因为以收购转让Fidelix 的控制权为前提，所以采用了溢价收购。

共花6200万元成为控股股东和实际控制人，列入合并报表，被问询：东芯股份对Fidelix只持股25.28%就能合并报表吗？

按照韩国《商法》和Fidelix 公司章程规定，任命董事和监事、分红、批准财报、合并或分立、减资、解聘董事、修改公司章程等由股东大会决定，而合并或分立、减资、解聘董事、修改公司章程作为重大决议需要发行股份总数1/3以上通过，其他作为普通决议只需要发行股份总数1/4以上和参加会议股东过半数通过。

Fidelix的股权结构分散，东芯半导体对Fidelix持股25.28%已超过1/4，能够作出普通决议，类似于中国公司持股51%的作用了。

按照韩国《商法》规定，董事会有权决定如：选任和解聘公司代表理事、发行新股、处置及转让重要资产等事项，除董事与公司之间的交易等需经三分之二同意通过以外，其他事项只需要出席董事过半数通过即可。

Fidelix董事会共有内部董事3名，独立董事 1 名，4名董事全部都由东芯半导体提名。

他们的代表理事相当于中国的法定代表人、董事长和总经理，在收购后的2015年至2019年4月，由Fidelix创始人AHN SEUNG HAN（安承汉）继续担任代表理事，2019年5月之后由安承汉和东芯半导体的现总经理谢莺霞共同担任代表理事，相当于联席CEO和董事长、以及联席法定代表人。

东芯半导体成为第一大股东和实际控制人后，通过提名全部董事的方式控制董事会，并通过委派代表理事等方式取得日常经营的决策权，已实现对Fidelix 符合企业准则规定的“控制”，所以从2015年6月起将Fidelix 纳入合并报表范围。

2019 年，东芯半导体融资后再两次对Fidelix增资共3600万元，持股比例增加至34.6%。

2020年Fidelix发行可转债，到2021年6月东芯半导体对Fidelix持股稀释为30%。

1.2 收购子公司

Fidelix与员工共同成立了Nemostech，当时Fidelix持股80%，员工持股20%。

由于东芯半导体对Fidelix只持股30%，并不是100%持股，虽然能合并报表，但并不是全资子公司，利益不同。

所以东芯半导体想把Nemostech变成全资子公司，并分三步进行。

第一步，2015年6月花370万元收购Fidelix对Nemostech的股权，变成对Nemostech直接持股79%。

第二步，在2016年和2017年对Nemostech进行两次增资共1300万元。

第三步，在2018年再花92万元收购全部员工持股4.95%，公司整体估值1860万元，接近于总投资额，从此把Nemostech变成东芯半导体100%持股的全资子公司。

1. 3业务架构

收购完成后，东芯半导体的业务架构如下图，共包括三家全资子公司和一家控股子公司：

控股子公司Fidelix 主要从事DRAM 和 MCP 产品的研发，而Fidelix 的营收占合并报表比例已由最高时的77.8%下降为 38.6%。

对其100%持股的Nemostech 主要辅助境内研发团队从事闪存芯片的研发工作。

对其100%持股的香港公司主要负责境外销售，由于绝大部分国内终端客户选择香港作为交货地，导致境外收入占比高达90%。

1.4 关于收购和对外投资

在资金充裕的情况下，通过收购可以加速发展，但除了要考虑业务、人员、技术等的后续融合以外，收购交易本身也是较为复杂的。

在直播间听到芯源微的创始人说，收购时缺乏对技术的判断能力，容易踩坑，幸好当时找了好律师，签的合同设计了处理规则…….

有人以为，有问题到打官司再找律师就可以了。

但打官司时已经掉进坑里了，到时两边都找律师，双方在坑下博弈，看谁的力量和技术更好。

如果是20岁强壮男士对10岁弱小女子，男士不需要技术也能打败弱小女子。

有的官司输赢与对方强弱有关，更与自己身体强壮与否有关，不一定与技术有关。

当双方身体强壮程度接近时才是比拼技术，而身体强壮与否并不是掉进坑里后可以快速改变的，在掉坑之前已经决定了。

在收购时找律师设计合同是为了规划好路线，尽量不要掉进坑里。

就算不小心踩坑，也能快速弹起，而不是和对手在坑下博弈。

避坑和掉进坑里再博弈是两种不同的思路，避坑更需要提前预判和设计规则，而在坑里博弈更需要强壮的身体和博弈技术。

如果是境外收购，需要有熟悉当地规则的人才参与。

比如韩国的规定是重大事项需要全体股东1/3以上票数通过，普通事项需要全体股东1/4+参加会议1/2以上票数通过。

而中国的规则不一样，在公司章程没有特殊规定的情况下，有限责任公司的重大需要需要全体股东2/3以上票数通过，股份有限公司需要参加会议股东的2/3以上票数通过。

重大事项，韩国需要1/3票数，我们需要2/3票数。

普通事项，韩国需要1/4票数，我们需要1/2票数。

还要区分是按照全体股东、还是按照参会股东计算票数。

法律是分国界的，每个国家的法律只在本国适用，无法全球通用，不能想当然的以为或推理。

有人问我：听说三星是小股东控制公司，怎么做到的？

我回：不了解韩国法律，无法回答。

有美国、加拿大等地企业找我做股权设计、起草公司章程等，我都告诉他们：不了解当地法律，做不了。

其实就算我做得不对，他们也未必知道，但今天不出问题不等于以后不发生问题。

送上门的钱不赚，因为不想成为自己BS的人。

一个人认知的四个层次：

“不知道自己不知道”，比如不了解外国法律，还动不动就拿外国公司举例的人。其实他们连中国法律都不懂，但小白觉得这种人最厉害，什么都懂，然后就被带进坑里了。

“知道自己不知道”，比如说自己不了解外国法律，无法回答外国股权问题的人。

“知道自己知道”，比如知道持股0.01%也能控制公司、持股90%也会无法控制公司的人。

“不知道自己知道”，比如动态股权设计、股权可以无限分配，自己以为人人都是知道的，因为这本来就是与1+1=2一样理所当然的呀。

其实收割小白是最容易赚钱的，因为人群基数足够大。所以短视频平台上很火的大师、很火的短视频都在传播错误的股权知识。

但我更希望与有眼光又靠谱的人为伍，不想赚那些让自己BS的钱。

二、产品和业务

东芯半导体是中小容量通用型存储芯片设计公司，提供 NAND、NOR、DRAM 等存储芯片解决方案，并提供芯片定制开发服务，采用典型的Fabless模式。

产品主要应用于通讯设备、安防监控、可穿戴设备、移动终端等工业领域及消费电子领域，进入到三星电子、海康威视、歌尔声学、传音控股、惠尔丰等知名客户的供应链体系，采用“经销、直销相结合”的销售模式。

营业收入，2018年5.1亿元、2019年5.14亿元、2020年7.8亿元，2021年11.3亿元。

净利润，2018年亏损2200万元，2019年亏损6400万元，2020年盈利2000万元，2021年盈利2.6亿元。

现在公司市值约140亿元，是营业收入的约12倍。

三、股权和融资

蒋老板在2014年11月创立东芯半导体，2015年杨荣生作为个人投资者购买10%的股权。

2015年6月公司投资6600万元收购韩国Fidelix和Nemostech的部分股权。

2016年6月和2017年2月共投资1300万元对Nemostech进行增资。

除了自身的发展以外，到2017年已经花费8000万元进行对外投资，资金主要来源于蒋学明自己的公司和杨荣生的个人投资，没有引入其他外部投资者，有钱老板创业就是不一样。

2017年12月开始实行员工的股权激励，按照公司3.7亿元估值确定股份支付费用4160万元。

参与人员包括公司员工和蒋学明关联企业的成员，这个问题没有被问询。

2018年8月获得大基金与中芯国际等基金和私人资本的投资2.3亿元，投后估值8亿元，并签对赌协议约定在2022年12月前上市，否则按照10%利率回购。

2018年12月，员工持股平台把10%的股权卖给最大的个人投资者齐亮，套现1亿元。

之后开始筹备上市，并在2019年6月股改后解除对赌协议和特殊条款。

2017年开始与客户A合作，到2018年底的营收已经5亿元了，而2018年的融资估值也才10亿元，当时的估值并不高？

2019年9月，再次引入海通证券等多家机构、个人和高管共1.6亿元投资，投后估值16亿元。

公司高管和蒋学明亲友团按照与投资人一样的估值一起投资，这次融资各方的占比都不高，当时的总经理王超个人投资2000万元，后来接任的现总经理谢莺霞个人投资500万元，而最大机构也才投资3000万元。

员工个人这么大额的投资，不知是不是一年前刚从持股平台套现的？

2020年5月，获得华为和两家国有基金共1亿元投资，之后就在2020年9月申报上市了。

这轮华为投资6860万元，和前一轮估值相同，被问询入股价格是否公允，是否存在利益输送等。

2021年12月公司上市，共募集资金33亿元，除了券商和员工跟投以外，还有大基金、上海汽车等参与战略配售。

四、管理团队

4.1 技术人员

公司的核心技术人员主要为韩国公司员工：

AHN SEUNG HAN （安承汉），50后，曾在海力士、LG等任职，韩国子公司Fidelix的创始人，现任东芯半导体董事和首席科学家。

KANG TAE GYOUNG （康太京）、LEEHYUNG SANG （李炯尚）曾在多家半导体企业任职，公司的核心技术人员。

2021 年3月，曾在台积电工作的台籍赖荣钦加入，2022年5月调整为核心技术人员。

中籍的蒋铭作为封装测试领域专业人士，2018 年 8 月加入任总经理助理，曾任董事和核心技术人员，在公司上市一个月后离职，所持股票市值约为2500万元。

2018年加入的冯毓升，2022年8月升任副总经理。

4.2 管理团队

蒋学明自己担任公司董事长，通过东方恒信和持股平台东芯科创共控制49.96%的表决权。女儿蒋雨舟担任董事和董事会秘书。

东方恒信直接持有东芯半导体43.18%股份，是蒋学明与长期追随的投资人和高管团队共同成立的公司，这家公司还另外投资了近20家企业。

股权结构绕了一圈又一圈，为了画出路线不交叉的股权结构图，我花了好长时间才把这图画清楚。

在2016 年10月至 2018 年7月，由加拿大籍华人ZHANG GANG GARY担任总经理。

2018年8月至2020年2月，由王超担任总经理，期间进行两轮融资，并筹备上市。

2020年3月开始，改由追随老板多年的谢莺霞担任总经理，之后拿到华为和国资的融资。

五、股权道点滴思考

传统企业老板转型硬科技，有钱好办事，上市前共对外融资2.6亿元，但却花了1.16亿元对外收购公司，公司主要靠创始人和老板公司的钱发展。

而且员工在上市前已经通过持股平台套现1亿元。

但从2015年收购韩国公司到现在已过去七年，核心技术人员仍主要为韩国人员。

可见并不是有钱就容易解决技术问题？

公司成立七年换四任总经理，而前总经理王超，在2020年申请上市前离职，与两位合伙人共同创立也是做存储芯片的至讯创新，一年内拿了三轮融资数亿元，投资人包括上市公司和政府产业发展基金等。

作为核心技术人员的蒋铭，也在加入两年多后离职。

一边是追随老板多年的高管，另一边是快速离职的技术人员，传统企业和科技企业的管理是否有不同？

通过传统企业赚了钱的老板，如果不想自己操盘，也可以通过投资别人参与到科技项目中？

比如东芯半导体的股东中有多位个人股东，最大个人投资者齐亮投资1亿元。

而作为基金管理人的董玮个人投资3000万元，2015年就已投资的杨荣生也是个人投资者。

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