日军兵分三路气势汹汹奔南京杀来，一路上攻城掠地，阳光下的太阳旗像一张张开的血盆大口，一座又一座中国城池成了这张贪婪大口中的肥肉。

东路日军沿沪宁铁路一鼓作气攻取镇江。

中路日军沿宜兴、溧阳、句容直逼南京，12月4日攻陷句容，6日进犯淳化镇、汤水镇，7日进逼栖霞山。

南路日军进犯长兴、文德、泗安，直取芜湖，企图截断南京退路。

“占领敌国首都，迫使中国屈服”，松井石根对大本营的战略企图心领神会。

他现在的任务早已由上海会战时的所谓“保护侨民”变成了“挫败敌人战斗意志，获得结束战争的机会”。

战事一开，日军所向披靡，再不需要师出有名，为下一步的行动寻找借口了。

10月25日，日军攻陷无锡。

北路日军攻占镇江之后，12月7日进抵南京远郊栖霞山，12月8日，汤山失守。

中路日军先后攻陷溧阳、溧水，12月9日攻克淳化镇、牛首山。

南路日军攻占泗安、长兴、广德之后，12月7日攻占宣城，12月8日占领芜湖，12月11日占领南京与芜湖之间的当涂，并由当涂渡江，向南京江北的浦口包抄。

至此，南京外围阵地于12月9日全部丢失。

这时，南京城外的主阵地只剩下乌龙山炮台、紫金山和雨花台了。

日军四面紧缩包围圈，共9个师团20多万人马，加上海空军的支援，把南京城围得铁桶一般。

守卫紫金山的是桂永清指挥的教导总队。

这支部队是根据德国顾问法根豪森的建议，按照德国步兵团的编制编成的。

它的前身是中央军官学校教导总队，经过扩编之后，作为德式步兵团营连战术的示范部队，由曾在德国步校毕业的桂永清任总队长，由15名德国顾问分别担任步兵，骑兵，炮兵，工兵，辎重后勤等专科的指导，完全按德式训练方法进行训练。

教导总队开始只有2个团，加上直属分队，共有官兵9000多人，驻在南京中山门外孝陵卫。

淞沪会战打响后，教导总队迅速扩充为3个旅9个团，约43000人，桂永清仍为总队长，邱清泉任参谋长，周振强任副总队长兼第1旅旅长，胡启儒任第2旅旅长，马威龙任第3旅旅长。

11月9日，教导总队从上海撤退回到南京，经过补充，兵力仍有3万余人，况且装备精良，仍然保持了很强的战斗力。

这次守卫南京，教导总队担任防卫紫金山，抵挡正面来敌的艰巨任务。

12月10日13时，松井石根下达攻城命令，第9师团向光华门，第114师团、第6师团向中华门，第16师团向紫金山同时发起猛烈的进攻。

防守紫金山的教导总队像一道闸门，抵御着南京正面似潮水般涌来的敌人。

教导总队凭借钢筋水泥的预设阵地，顽强地阻击敌人，日军在阵地前遗尸遍野，可是大批日军仍源源不断地蜂拥而上，教导总队伤亡也很惨重。

这时候，电话里传来桂永清的命令，只有短短的16个字：

“坚决抵抗，不得后退，如有闪失，提头来见”。

教导总队在这道死命令的压力下，急中生智，依托有利的地形和工事，用少部兵力和敌人周旋，部队轮番休息，既减少了伤亡，又可以养精蓄锐，这招果然奏效，日军损兵折将，依然寸步难行。

狡猾的日军自知教导总队这块硬骨头难啃，也学乖了，也留下少量部队牵制教导总队，集中兵力攻击侧翼87师防守的工兵学校，守军一个营抵挡不住，退入城内，日军占了工兵学校，一下子就突入到光华门外。

进攻光华门的日军把山炮推出来，对准城门猛轰，城门被掀了下来，墙体内的泥沙顿时向外倾泻，百余个日军端着三八大盖爬了上来，守军官兵挺起刺刀迎了上去，城墙上刀光剑影，杀声震天。

日军进攻光华门、通济门失利后，11日以精锐部队谷寿夫的第6师团和末桦茂治的第114师团猛攻雨花台和中华门。

副司令长官罗卓英亲赴第一线指挥，在中华门一带和日军展开激烈巷战，把突入城中之敌全部肃清。

防线不到两千米宽的雨花台阵地，从早晨七点起，日军飞机大炮坦克轮番轰炸，两个联队的日军反复冲击，守军阵地岿然不动。

日军一次次冲上山顶，又一次次被打下去，激战三日，日军在阵前遗尸数千。

中国守军孙元良部88师也付出了巨大代价，262旅旅长朱赤、164旅旅长高致嵩以下官兵6000多人全部壮烈殉国。