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来源：财通社

作者：王鑫

近日，东兴证券祸不单行。先是泽达易盛IPO财务造假被证监会处罚，与紫晶存储并列注册制下“欺诈发行第一股”，东兴证券作为保荐机构自然不能独善其身；紧接着又由于5个IPO项目连续撤否，东兴证券被广东证监局公开警示。

资料显示，东兴证券IPO保荐项目的过会率较低而佣金费率较高，存在“重承揽而轻内控”的顽疾，可见，东兴证券“踩雷”泽达易盛有其深层次原因，而最终处罚也可能使其投行业务进入萧条期。

这也再次为各大投行敲响警钟，注册制下，中介机构应该切实承担起“看门人”的责任，而不仅仅只是一个“签字者”。

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“踩雷”泽达易盛IPO造假案

2022年11月18日晚，对于*ST泽达（泽达易盛）、*ST紫晶（紫晶存储）的投资者都是一个不眠夜，两家公司皆因欺诈发行、其他信披违规收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，沦为注册制下欺诈发行“并列第一股”，触及重大违法强制退市。其中，泽达易盛上市还不足3年。

根据披露信息，泽达易盛在2016-2019年报告期内累计虚增营业收入3.42亿元，累计虚增利润1.87亿元；上市之后，在2020-2021年累计虚增营业收入2.23亿元，虚增利润1.09亿元。同时存在未按规定如实披露关联交易、未按规定如实披露股权代持情况和虚增在建工程等问题。

面对如此大规模、长时间的财务造假，证监会开出了严厉的罚单，拟对泽达易盛责令改正和警告，并处8600.04万元罚款；对时任董事长、总经理林应给予警告，并处以3800万元罚款；对时任董秘、财务总监应岚给予警告，并处以1300万元罚款，且对两人采取终身证券市场禁入措施；其他4名相关人员也一并警告并处以罚款。

从欺诈发行的严重程度看，泽达易盛可能比紫晶存储更早退市，因为其虚增收入、利润占总营收、利润总额的比值、持续时间都比紫晶存储严重。

泽达易盛IPO的保荐人、持续督导券商皆是东兴证券，彼时泽达易盛的募资为4亿元，东兴证券获得的保荐承销费用就高达4252万元。公开资料显示，负责泽达易盛IPO工作的东兴证券保代是胡晓莉、陶晨亮，协办人为王乐夫，其他成员还包括陈丹清、赵培明、李佳俊。

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东兴证券该遭何种处罚？

今年8月，上交所已对东兴证券保代胡晓莉、陶晨亮给予监管警示，因二人在担任泽达易盛持续督导保荐人期间，未勤勉尽责，未能有效识别并督促公司披露违规理财事项，未能有效督导公司完善相关内部控制制度，出具的专项核查意见及持续督导意见不准确、不完整。

值得关注的是，8月份泽达易盛还在证监会立案调查中，上交所对保代的处罚也是基于过失的处罚，即未勤勉尽责的处罚。如今，泽达易盛财务造假、欺诈发行案已被查实，根据相关法规，东兴证券如果存在“故意罪”，助其“带病闯关”，极有可能被暂停甚至撤销保荐人资格，这对其投行业务带来的影响难以估量。今年6月，平安证券就因被暂停保荐机构资格3个月，此后一蹶不振。

根据此前类似的财务造假案例，如果泽达易盛触及重大违法强制退市，东兴证券还将面临投资者发起的中介连带责任赔偿诉讼。

近日，东兴证券就发布风险提示公告表示，公司将密切关注事件进展，全面配合监管部门相关工作，认真做好泽达易盛的持续督导工作，严格督促泽达易盛做好相关信息披露。公司对给投资者带来的困扰深表歉意！

相比审核制，注册制更加注重信披质量，也进一步压实了保荐人的“看门人”角色 。从这个角度讲，东兴证券如果坐实“催熟”注册制下欺诈发行第一股，肯定要比审核制下受到更严厉的处罚。

除了泽达易盛被证监会公开曝光财务造假外，近日，广东证监局向辖区券商投行部门下发了新一期《广东资本市场监管动态》，为撤否项目保荐机构执业问题进行了专刊通报，东兴证券成为本次专刊中唯一被广东证监局“点名”的保荐机构。辖区内，东兴证券近3年申报的5个项目全部以撤否告终，且辖区2021年以来只有2个被否项目，均由东兴证券保荐。

此外，东兴证券曾因信披质量粗糙被证监会监管部门警示。东兴证券在保荐大胜达的可转债发行项目时，保荐材料粗制滥造，被证监会直接点名处罚。

根据中证协最新发布的2022年证券公司投行业务质量平价结果，投行业务发展迅猛的东兴证券被评为B类，也就是并未进入投行第一梯队。

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投行业务逆势增长后“翻车”

事实上，东兴证券“踩雷”注册制下欺诈发行第一股，并非偶然之事。

近些年，东兴证券保荐的项目，撤否率较高。深层次原因是公司“重承揽而轻质控”，同时内控也较为薄弱。

根据新浪财经梳理，wind数据显示，2021年1月1日至2022年11月20日，东兴证券该期间内在审IPO项目合计46家，数量在所有券商中排前二十名，可见比较注重承揽；撤回或被否的数量有15家，撤否率高达32.6%，在排队数量前二十的券商中最高，可见公司质控一般。

撤否的15家企业包括江苏凤凰画材科技股份有限公司、武汉亿童文教股份有限公司、江苏扬瑞新型材料股份有限公司等，其中有被抽中现场检查一撤了之的，有收入确认依据等披露不充分的，也有与客户之间关联关系未进行披露的，投行内控三道防线“形同虚设”。

另一方面，尽管名义过会率低，但东兴证券保荐承销佣金率不算低。wind显示，2019-2021年，东兴证券IPO项目的承销保荐佣金率分别为6.55%、7.49%、8.73%，逐年升高。而中信证券、中金公司等头部券商的IPO佣金率均值已降至5%以下。

东兴证券保持相对可观的储备项目、较高的佣金率，使其成为少数投行业务能够维持逆势增长的券商。今年上半年，东兴证券营收、净利润分别为7.83亿元、2.73亿元，同比“双降”，但投行业务手续费净收入为5.7亿元，同比增长了四成，对业绩贡献的重要性可见一斑。

东兴证券通过“重承揽而轻质控”拉动投行业务背后，也离不开大量挖人。中证协官网显示，目前东兴证券有131位保代，而在2018年6月时仅有70人，到2020年6月时也仅有81人。

东兴证券保代扩张过程中，西南证券的旧将是其投行人员重要的增量来源，被上交所警示的两位保代胡晓莉、陶晨亮正是来自西南证券，两人刚跳槽到东兴证券半年，就成功担纲了泽达易盛IPO的重任。只是谁能想到会有如今的情况发生？在监管处罚面前，可能投行业务的增长将成为浮云。

截至目前，东兴证券仍有11个IPO项目处于在审阶段，其中沪市主板5个、深市主板2个、科创板2个、创业板2个——这些在审项目的命运和结局仍有不确定性，是否暂停或取消审核取决于监管的态度，目前只能拭目以待。