上周三（2022年12月7日）的时候，加了一位华鑫信托锦城10号的投资人微信。这周因为工作比较忙的关系，一直没有更新公众号，投资人给的材料也没来得及看。因为拖得实在太久了，昨天晚上把工作忙完，开始看投资人给的一些基本材料，主要是信托合同、信托计划说明书、宣传页和信息披露报告。看完了以后又花了大量时间做了一些调查。结论是这个项目挺有意思的，有很多值得挖掘的点。暂时先聊一部分。关键词如题：（1）消失的销售款及大面积的司法查封；（2）奇怪的增信；（3）未披露的诉讼。

一、信托计划的基本要素

（1）项目的结构

（2）期限：14个月

（3）业绩比较基准：6.4%/年

（4）发行规模：总规模10亿元，本期3亿元

（5）信托财产用途：本信托计划资金用于受让无锡和正置业有限公司合法持有的济南辉明房地产开发有限公司股权的股权收益权，融资方按照约定期限及价格向信托回购该标的股权的股权收益权。融资方将转让价款用于标的公司名下旭辉凤山路项目的开发建设。

（6）信托登记

二、消失的销售款及大面积的司法查封

根据信托登记和信托计划期限，锦城10号显然已经到期了，但截至2022年12月13日，投资人并未获得本金和收益的兑付。根据信托合同及宣传页，锦城10号的款项是用于旭辉凤山路项目的开发建设，融资人是该项目公司的股东，项目公司系共同还款人，承担共同还款义务。然而，根据我查询的项目公司楼盘销售和查封情况来看，旭辉凤山路项目的住宅总计可售348套，目前可以出售的套数仅为9套，已经出售的套数为339套。证据如下：

为什么住宅总计可售仅有348套？答案是：其他可售套数已经被司法查封，所以未被记入可售总套数：

根据济南市政府的上述公示统计信息，除了车位销售款还有可能回款外，住宅要么已经销售了，要么已经被查封了。

三、奇怪的增信

从一开始我接触到这个项目的资料时，就感觉项目的增信措施和项目本身的结构，存在违和感。这个项目的融资人是无锡和正置业有限公司，项目公司是融资人100%持股的济南辉明房地产开发有限公司。这个无锡和正曾经是旭辉集团100%控制的公司。2019年12月30日，旭辉集团将无锡和正的母公司的80%股权出售给其他公司。根据旭辉集团2019年度财务报表，本次出售使得旭辉集团丧失了对无锡和正及其母公司的控制权，受让80%的股权并非旭辉集团的关联方：

根据工商登记信息，在2019年12月30日受让并间接持有无锡和正80%股权的主体，与旭辉集团、碧桂园集团、平安不动产均无任何关系。但奇怪的是，这个项目的增信措施，包含了旭辉接团、碧桂园集团的按比例连带保证，平安不动产的按比例流动性支持以及另一个项目公司太原旭凰鹏泰房地产开发有限公司的100%共同还款及该公司的几处地块做抵押：

为什么旭辉集团、碧桂园集团、平安不动产要为了某个和他们毫无关系的地产项目，提供增信措施？这个问题的突破口在于抵押人和比例。

抵押人是太原旭凰鹏泰房地产开发有限公司。抵押物是该公司名下几处土地使用权。增信措施中，旭辉集团对债务承担43.08%的保证责任，碧桂园集团承担36.92%的保证责任，平安不动产承担20%的流动性支持义务。我猜测，锦城10号的款项实际是用在了抵押人的抵押物上。无锡和正只是用来发信托计划的幌子。旭辉集团、碧桂园集团和平安不动产的不同比例，肯定是基于各方在这个太原项目上的投入比例分配的。为了印证这个猜测，我查阅了这个抵押人的股权结构：

太原旭凰鹏泰房地产开发有限公司一共有三个股东：太原旭京企业管理有限公司（35%）、山西碧安企业管理咨询有限公司（50%）、山西福元昌房地产开发有限公司（15%）。

为什么平安不动产承担20%的流动性支持？这个比例很容易计算，山西碧安企业管理咨询有限公司持有太原旭凰50%股权，山西碧安的股东是山西碧桂园房地产开发有限公司（60%）和深圳安创投资管理有限公司（40%）。这个山西碧桂园房地产开发有限公司是100%由碧桂园集团控制的，深圳安创的股权100%由平安不动产和平安集团控制。所以平安不动产间接享有的太原旭凰的股权比例为：50%*40%=20%。

为什么旭辉承担43.08%，碧桂园承担36.92%？这个比例其实也不难理解，关键是要看出，这个公司的另外一个股东，即山西福元昌房地产开发有限公司（15%），上面的实际控制人是两个自然人。这两个自然人表面上和碧桂园、旭辉和平安不动产都没关系，我猜测这个股东只是个“干扰项”，因为平安不动产的20%比例扣掉以后，旭辉的43.08%+碧桂园的36.92%，正好是80%。所以我认为，这个太原旭凰的实际出资只有平安不动产、旭辉和碧桂园三个公司，另外那个山西福元昌房地产开发有限公司应该只是个挂名的股东。在这个假设的基础上，根据太原旭凰的股权结构，旭辉控制的太原旭京持有太原旭凰35%的股权，而碧桂园控制的山西碧桂园通过山西碧安持有太原旭凰30%的股权（山西碧桂园60%*山西碧安50%）。所以旭辉和碧桂园之间的比例是35比30。去掉平安不动产的20%后，在剩余80%的份额中，按照35比30的比例旭辉应当承担的份额是35/（35+30）*80%=43.076%，碧桂园应当承担的份额30/（35+30）*80%=36.923%。回过头来看信托计划说明书中的比例记载：

重温上述小学计算公式后，我们可以得出显而易见的结论，锦城10号信托计划的款项实际上是用于这个太原项目，而非无锡和正这个旭辉凤山路项目。这个太原项目是由平安不动产、旭辉和碧桂园三家一起出资投入的，投入比例和分成比例是20%、43.08%、36.92%。

四、未披露的诉讼

这个未披露的诉讼很容易查到：

上海市第一中级人民法院一审（旭辉住所地在上海，其他不在），所以标的应该是人民币1亿元以上（50亿元以下）。

但这个很容易查到的诉讼，在所有我目前掌握的信息披露报告中，都没有提到：

五、总结

锦城10号信托计划可能存在上述三点问题：（1）信托财产很可能并未用于信托合同约定的项目上，而是用在了其他无关项目；（2）信托合同约定的项目公司销售回款并未用于信托财产的兑付，且目前项目公司已经没有足够房屋可用于销售兑付；（3）信托合同约定的融资方存在重大诉讼，但信托公司并未披露。

应越 律师（yingyue828305）

二〇二二年十二月十三日