临安西北的天目山间有一座的险要关隘，名独松关，隋唐时杜伏威手下猛将王雄诞曾在此地大显神威，以五百骑兵大破吴王李子通的十万大军，可谓一夫当关，万夫莫开。

为了顺利通过此关，兀术在来的路上做足了功课，设计了数种攻坚方案，把所有会遇到的困难都想过了，还在军队中连接做了好几次思想动员。

然而，最终兀术“大失所望”。宋军竟然根本没有安置一兵一卒在这儿驻防。

兀术过关回望，寒风劲刮，正是：才见岭头云似盖，顿惊岩下雪如尘。遂不无遗憾地叫嚷道：“宋朝实在是没有可用之人啊，如果他们安排几百军兵守在此处，我岂能从容穿越？！”

十二月十五日，兀术攻破临安府，十二月二十四日，攻破越州（今浙江绍兴），马不停蹄，直奔明州（今浙江宁波市）。

御前右军都统制、浙东制置使张俊奉命在明州为赵构打掩护。

明州的居民逃亡所剩无几，张俊大军一到，趁机“以清野为名”，在寒风中大肆掳掠，“环城三十里皆遭其焚劫”。

十二月二十九日，西风忽起，金人攻至，张俊在雪地里胡乱打了一仗，收兵往台州（今浙江台州）方向鼠窜而去。

张俊一走，“明州士民皆散”，百姓哀号震天。

建炎四年（公元1130年）正月初三，兀术到达明州（今浙江宁波市），他还是没有想到，宋军竟然真的不战而逃，而以他现在的兵力，并不足以占据江南大地。但兀术站在明州城头，却惊讶万分，整个江南大地，找不到一个宋兵。慷慨的御前都统制张俊大将军，已把这片广阔的土地毫无保留地交给了他。白给的东西不要白不要，他让自己的军队痛痛快快地饱掠了一顿。

抢足掠足，兀术又把目标投向了下一站——台州（今浙江台州）。

正月初十，顺利攻陷台州，随即又向定海（今浙江镇海）进发，从定海下海追击赵构。

赵构已到了章安镇，听说金兵征发了船只下海追来，不由惊恐万分。

寒天催日短，风浪与云平，这天傍晚，命令船夫在寒气中努力逆风行船，突然迎面驰下两叶扁舟，“直犯禁卫船”，赵构得报，自料遇上了金兵的前哨船只，面如死灰，心想：完了……

其实，赵构乘坐的是二十只大海船连在一起的庞大船队，根本用不着担心顺风冲下的那两只小渔船，只是平时对金兵谈虎色变，习惯心理使然。

前面的禁卫军拦下了那两张船，一问，不过是贩柑子的寻常客商。

赵构松了一口气，吩咐将船上的柑子全部收购，散发给禁卫军各士兵食用。

这天，正好是正月十五元宵节，“元宵佳节，融和天气”，士兵吃过柑子，不知是谁起的头，用柑子皮做成灯，贮上油，点着，趁退潮放入海中。其他士兵纷纷跟着照做，海面上很快就飘荡着上千上万这样的小柑灯。

当是时也，“风息浪静，水波不动”，几万点火珠荧荧出没在沧海琼波之中，蔚然壮观，章安镇的百姓在金鳌峰看到，不由眼泪长流。

马家渡大战失利，岳飞被迫撤军在钟山驻扎。

不久，建康失守，杜充降敌，岳飞这支部队就和组织失去了联系，成为了一支孤军，仿佛又回到了太行山打游击的时代。岳飞“孤军转战，且行且击”，不断向赵构所在的临安（治钱塘、仁和，今浙江杭州市）方向靠拢。

南撤的路上，下起了雪。天幕低黑，前后左右一片白茫茫、灰糊糊。

形势比变化计划快，刚到建康府句容县（今江苏句容县）地界，就听到了赵构已经从临安跑路的消息。

怎么办？岳飞拔剑四顾，心绪茫然。

恰好，同在马家渡被打散了的刘经和扈成两支队伍也流落到了句容。

几个人一碰头，交换了意见，最后一致同意南下广德军（今安徽广德县），蓄军养锐，以观时变。

寒色孤村暮，悲风四野闻。

从建康府到广德军的路上，一派离索残存的景象，说不尽的荒芜肃杀。

岳飞等人和金兵六度交手，“六战皆捷”，斩首一千二百一十六级，擒女真、漠儿王权等二十四人。

到了广德军的钟村，又有消息传来，说赵构出海逃亡，生死不明。

一时间人心惶惶，“诸将汹汹欲叛”，其中扈成的部将戚方率先叛乱，他鼓动了一伙不法士卒，斩杀了扈成，裹胁军队叛乱为盗。

岳飞手下也有将士跃跃欲试，想以戚方为榜样，在乱世中占山头喝酒吃肉爽一把。

“蓬生麻中，不扶而直；白沙在涅，与之俱黑”。

岳飞虽然出身农家，但父亲的正直侠义、母亲的知礼识义，使他自小就有了忠奸之辨、正义与邪恶之分；而遇上了刘韐、张所、宗泽等亦师亦友的长辈、上级，更是凛然养就了一股的忠义爱国的勇气和节气，再加上他本身又喜读《春秋》一类言大义的史书，使他没有象张俊、刘光世甚至扈成之流那样胡乱地生长，最终成了忠义的化身，爱国的代名词。

当他觉察到了将士这种苗头，立刻召集全军进行整训。

在会议上，他拔刀在自己的左肩上插了一刀，“洒血厉众”道：“同胞们，战友们，现在国难当头，正是我们舍生取义、慷慨赴死的时候，咱们保家卫国，青史留名。如果咱们趁乱为盗，苟活偷生，到头来不过枉活一世，身死名灭！大家想想，建康是江左形胜之地，就算胡虏暂时盗据，也不足以立国！只要我们发奋起来，万众一心，就一定能把胡虏鞑寇驱逐出境，今日之事，有死无二，擅自离开这儿的，斩！”（“我辈荷园厚恩，当以忠义报国，立功名，书竹帛，死且不朽。若降而为虏，溃而为盗，偷生苟活，身死名灭，岂计之得耶！建康，江左形胜之地，使胡虏盗据，何以立国！今日之事，有死无二，辄出此门者斩！”）音容慷慨，将士大为感泣，军心慢慢稳定了下来。

不久，刘经部队的将士就和岳飞的队伍合并在了一起。

杜充从东京带出的东京留守司部队里很多士兵都是西北人，他们听说杜充已经渡江投敌，纷纷前来投奔岳飞。

岳飞将这些人的部曲首领各按之前的行伍兵籍集合起来，鼓励他们说：“团结就是力量，咱们本来就是最富战斗力的队伍，现在又团结在了一起，正是收取中原，建立奇功的大好时机。到那时，咱们身受朝廷封赏，衣锦还乡，岂不是人世间的荣幸之事！”

大家热烈鼓掌，一齐欢呼道：“从今以后，惟岳统制之命是从！”

兵马屯驻钟村，军中“粮食罄匮”，岳飞只得“资粮于敌”，以战养战，不断向金人发动袭击，靠获取战利品给士兵提供衣食。

听说金人侵犯溧阳县，岳飞和刘经带领了一千人，趁夜向他们发动袭击，短短两个时辰不到，杀获了五百多金兵，生擒金人的同知溧阳县事、渤海太师李撒八等高级官员数人。

当然，象这样辉煌的战果并不是时时都有的。在这段艰苦的日子里，岳飞以身作则，“与士卒最下者同食”。

很多将士衣不蔽体、食不果腹，面有饥色，但岳飞治军严谨，大家畏惧军中纪律，不敢扰民，“市井鬻贩如常时”。

军中的开支节度越来越见肘捉襟，所幸宜兴县令耳闻岳飞的威名，“奉书以迎”，说城中存数度颇丰，可供一万军人吃上十年。

岳飞喜出望外，当即于这一年二月，移师宜兴，将兵营屯扎在县城西南的张褚镇。

原江、淮宣抚司的水军也从建康溃逃到了宜兴，扰掠吏民，听说岳飞屯军在侧，恐惧莫名，“即命虏捉舟船、尽载老小，若将遁者”。

岳飞亲自写信，派人送去，好言慰谕，招抚了半数人员过来，岳飞悉数纳为己用。

史称：“宣抚司右军统制岳飞自广德军移屯宜兴县。杜充之败也，其将士溃去，多行剽掠，独飞严戢所部，不扰居民，士大夫避寇者皆赖以免”，“常之官吏、士民弃其产业趋宜兴者万余家”。

在这里，岳飞召集到了很多素质极高的将士，这其中有张宪、王贵、姚政、王万、徐庆等等。

张宪比岳飞小三岁，在抗战的日子里成为了岳飞最亲密的战友，他将陪同着岳飞一起走完那条属于他们共同的道路。当然，张宪绝对不会想到，自己会是陪着岳飞一直走到路之终点的人。

岳飞在乱世中治军宜兴，等于在宜兴建立了一方净土，许多外地人纷纷移居宜兴避难。人们交口相赞：“父母之生我也易，公之保我也难。”为了表达自己的感激之情，很多人“各图其像，与老稚晨夕瞻仰”把岳飞的画像供奉起来。甚至，人们“又相帅即周将军庙，辟一堂祠之”，在宜兴的周将军庙旁边，为岳飞建造一座生祠，将岳飞尊奉为神人。

金兵中的“签军”到了宜兴地界，听说岳飞大名，“皆相谓曰：‘岳爷爷军也！’争来降附”。（“虏之签军涉其地者，皆相谓曰：“岳爷爷军也！”争来降附，前后计万余人。”“常之官吏、士民弃其产业趋宜兴者万余家。邑人德之，各图其像，与老稚晨夕瞻仰，如奉定省，曰：‘父母之生我也易，公之保我也难。又相帅即周将军庙，辟一堂祠之，邑令钱谌为之记。”）从金营中投降的“签军”前前后后达到了上万人。

大军既已安顿好，岳飞前后派了十八趟人回故乡寻找家人下落，终于把自己的母亲姚氏、长子岳云、次子岳雷、弟弟岳翻接到了军中。

岳云年方十二岁，躯干不丰，表面一副弱不禁风的模样，军中号为“羸官人”，实际上却生得铜皮铁骨，力大无穷。清朝袁枚曾题诗赞岳飞及其云、雷二子，诗云：“不依古法但横行，自有云雷绕膝生。”

而岳云的母亲，即岳飞的夫人刘氏，因不堪忍受寂寞，改嫁了，并未在南来的亲友团中。后来，岳珂作《金佗稡编》，有意为长者讳，将岳云记作是岳飞的养子。

岳云少小有乃父遗风，喜习武艺，《金佗稡编》卷九《诸子遗事》载称其“手握两铁椎，重八十斤”，每次打仗，都是一马当先，冲锋在前。

在宜兴，岳飞对军队进行了整合集训，在历代名将中，岳飞的整军训练专长简直无人可及。史称：其御军也，重蒐选，谨训习，公赏罚，明号令，严纪律，同甘苦。

岳飞从上万的“签军”和逃难的难民中精挑细选了七千人，编入了自己的军队，按照《孙子》上说的：“进不求名，退不避罪，唯人是保，而利合于主，国之宝也。”“视卒如婴儿，故可与之赴深溪；视卒如爱子，故可与之俱死。厚而不能使，爱而不能令，乱而不能治，譬如骄子，不可用也。”进行严格训练。

岳飞希望在保全民众，爱护士兵的基础上训成一支这样的军队：无论面临绝境，或是深陷重围，这支军队都具备一往无前的精神，能够压倒一切敌人，而不被敌人所屈服，即使战斗到最后一刻，也绝不投降，只要还有一个人，这个人就战斗到底。

所以，在每堂训练课上，岳飞都要训上一段话，将士兵个人的命运和国家、民族的兴亡结合起来，鼓励大家刻苦训练。经过了长期的训练，岳飞成功了。

他训练出了一支让金兵闻风丧胆的军队，这就是岳家军！

岳家军纪律严明，作风优良，当然，最让岳飞引以为豪的是它的作战能力。

在反复操练各种队形战法、冲刺砍杀的既定课程之外，岳飞还特别设置了骑着马做注坡、跳濠等各种技艺的训练，当然，在完成这些高难度动作的过程中，都要求士兵“被重铠”。

而这些，只缘于马家渡那场大战，岳飞见到了兀术的“拐子马”战术，他深深地知道，如果没有精湛的骑术和过硬的技击术，根本不可能与金国骑兵相抗衡。

史书上记载，有一次，岳云身披重甲骑马进行“注坡”训练，从高山上俯冲下来，到了半山，要求突然勒马停驻，因为冲得太急，马的前足陷入了一个小坑洼了，马失前蹄，岳云一个倒头葱，身体越过马头，狠狠地摔了下来。

岳飞当场斥责道：“难道上阵杀敌，也会这样吗？”当即下令将他推出去斩首。

众将士大惊，急忙求情，最后打了一百军棍了事。

经过这件事，岳云非但没有怨恨老爸，反而更加努力练习，练就了一身非凡的武艺。

全军也因此知道岳大教官不是说着玩的，一个比一个刻苦训练，精熟安习各种技艺，“一皆当百”，人望之以为神。

至于武艺方面的学习，岳飞本人便身怀绝技，他根据本人的多次技击经验和实战心得，分别创造了一套拳法和枪法，这就是流传至今的“岳家拳”和“岳家枪”，亲自在教场上传授。

南宋嘉定年间的武状元、中国古代著名军事家华岳曾在他的兵书《翠微先生北征录》中不无崇拜地说：“臣闻呈试有四门马枪，拣指有马上单枪。岳飞教荆襄之兵，有稽枪射。”他认为：“自近代，善马射者不善马枪，所以海队只选马枪一十八条、正副旗头六名，其余皆系弓箭。立为定制，不容增减。盖新刺马军、新补马校不练教习，不熟弓马，两手挟弓犹恐不能施放，更责以马枪兼人之能，则彼安能独办？要之，一队皆系老旧马军，则令各稽小枪，而不拘以十八人之数；皆系新招生疏之人，则令专事弓箭，而不拘以正副旗头之额。庶不强人以短，而反害其所长。是谓枪制。”对岳飞的马上枪击之技佩服得五体投地。

农耕文明的人民要精于骑术已非易事，而马上又要善使枪，又要善使弓，更是难上加难，这三种本事集于一身，作战力就很恐怖了。

一系列训练下来，这些学员个个练就了非凡的武艺，为日后成就了非凡的事业打下了坚实的基础。

政治和军事之外，岳大教官还在他的军队中定下了铁一样的纪律。

他认为，只有在纪律的严格保障下，军队才能具备可怕的战斗力。正如西方的兵家之祖维吉提乌斯在《罗马军制论》中所说，真正的勇士不是天生的，而是用严格的训练和铁一般的纪律造就的。看来，在很多方面，英雄所见总是略同的。

时逢乱世，很多军队的粮草得不到补充，士兵四下劫掠，维持生计。

为了不让自己的军队沦落为流寇，岳飞将他们拉到了宜兴县太湖边上的张渚镇附近，这儿三面被太湖包围，只有一条狭窄的小道与外面相通。