珍爱生命，远离经销模式....

经销模式现在基本成了IPO项目一个迈不过去的坎儿，只要项目涉及重大金额的经销占比，基本最后都是个扒三层皮的模式...特别是今年2月《监管规则适用指引——发行类第5号》发布，对经销模式的核查要求进行了明确后...现在真的是看到经销模式就脑瓜子嗡嗡的...指引原文如下(蓝色部分是我粗浅的理解...请大佬轻拍)：

5-12 经销模式

一、适用情形

中介机构应按风险导向和重要性原则,对于报告期任意一期经销收入或毛利占比超过30%的发行人,原则上应按照本规定做好相关工作并出具专项说明,未达到上述标准的,可参照执行。(首先，明确了比例或金额要求，但最可怕的是最后一句....)

二、核查内容

(一)关于经销商模式商业合理性

结合发行人行业特点、产品特性、发展历程、下游客户分布、同行业可比公司情况,分析发行人经销商模式的分类和定义,不同类别、不同层级经销商划分标准,以及采用经销商模式的必要性和商业合理性。

(二)关于经销商模式内控制度合理性及运行有效性

经销商模式内控制度包括但不限于:经销商选取标准和批准程序,对不同类别经销商、多层级经销商管理制度,终端销售管理、新增及退出管理方法,定价考核机制(包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等),退换货机制,物流管理模式(是否直接发货给终端客户),信用及收款管理,结算机制,库存管理机制,对账制度,信息管理系统设计与执行情况,说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性。

(内部控制几乎是所有问询问题的起点，所以在执行过程中除了关注财务核算外，内控的有效性同样是后续问询的关注重点，考虑到报会项目需要出具独立的内控鉴证报告，所以这部分的工作也是不可缺少的。当然，指引也为访谈和程序涉及提供了一些思路，在前期内控访谈，特别是针对经销模式的访谈过程中，尽量覆盖指引所提示内容，必要时对关键控制点应执行穿行及控制测试)

(三)关于经销收入确认、计量原则

经销收入确认、计量原则,对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理,对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则,是否符合《企业会计准则》规定,是否与同行业可比公司存在显著差异。

(确认计量的核心问题是收入确认时点和收入确认方法的明确，审计应对过程中应对主要经销商、新增经销商的合作协议充分进行检查，其中：返利、佣金等会涉及收入确认的可变对价；退货条款、按照最终销售结算等会涉及履约义务的完成时点，即收入确认时点；如发行人作为居间人或代理人，可能会涉及收入按照总额法或净额法确认问题。收入合同的检查绝对不是单纯的登个合同金额、合同日期就完事了，那就统计不是审计...检查过程中一定要关注核心条款，特别是涉及结算、确认等关键性条款内容，应于底稿中予以记录)

(四)关于经销商构成及稳定性

1.不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比变动原因及合理性。

2.新增、退出经销商数量,销售收入及毛利占比,新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性,新设即成为发行人主要经销商的原因及合理性。

3.主要经销商销售收入及毛利占比,变动原因及合理性,经销商向发行人采购规模是否与其自身业务规模不匹配。

4.经销商是否存在个人等非法人实体,该类经销商数量、销售收入及毛利占比,与同行业可比公司是否存在显著差异。

(像今年进来，明年退出的经销商、几千万交易额的个体户，本来就很异常，从审计的作业逻辑来说，如果出现了上述异常，仅执行函证或合同检查，可能无法满足风险控制的要求...在执行分析性程序时，针对经销商要执行延申审计，如关注经销商进入退出的时点、注册资本与交易规模是否匹配、经营场所是否为小区或酒店等异常地址、经销商的主要人员与发行人任职人员存在重合，如存在前述情况，需要考虑现场走访并进行进一步的业务情况取证。如果发行人以偶发业务、后续无法联系为由，拒绝安排走访，真的得考虑考虑对整体审计工作的影响...)

(五)关于经销商与发行人关联关系及其他业务合作

1.主要经销商基本情况,包括但不限于:注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与发行人合作历史等。

2.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排,是否存在其他特殊关系或业务合作(如是否存在前员工、近亲属设立的经销商,是否存在经销商使用发行人名称或商标),是否存在非经营性资金往来,包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。

3.经销商持股的原因,入股价格是否公允,资金来源,发行人及其关联方是否提供资助。

4.经销商是否专门销售发行人产品。

(如果经销商主要收入甚至全部收入来源均来自于发行人，摸着良心讲，发行人是很容易操控经销商进行利益安排，比如发行申报期卖贵点，上市后再补，这也是常见的上市后业绩下滑、毛利下滑的诱因...在涉及访谈问卷时，发行人产品占经销商收入的比例最好是加到访谈问卷里，要不问询没现成数据再二进宫补充的话，企业和中介机构都得疯...)

5.关联经销商销售收入、毛利及占比,销售价格和毛利率与非关联经销商是否存在显著差异。

(其实不光是关联和非关联的比较，经销和非经销的销售价格、毛利也是反馈问询的“高频问题”...在执行毛利分析的时候，尽量做到定量分析，定性的表述往往都会在后续的反馈中要求进一步打开的....毛利分析一定要按照招股书的披露结构进行分析，不要只做一级科目的分析！要不可能过质控都会被吊着打的，就别说问询了...)

(六)关于经销商模式经营情况分析

1.经销商模式销售收入及占比、毛利率,与同行业可比公司是否存在显著差异。

2.不同销售模式(直销、经销等)、不同区域(境内、境外等)和不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况;不同模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的原因及合理性。

3.经销商返利政策及其变化情况,返利占经销收入比例,返利计提是否充分,是否通过调整返利政策调节经营业绩。

4.经销商采购频率及单次采购量分布是否合理,与期后销售周期是否匹配。

5.经销商一般备货周期,经销商进销存、退换货情况,备货周期是否与经销商进销存情况匹配,是否存在经销商压货,退换货率是否合理。

(就这个经销商进销存几乎是所有项目的劝退条款...因为取得的难度真的是超级大...说白了得让经销商把家底儿透给发行人...如果经销商集中还好办...要是那种三年前十大经销商换个遍的项目，再赶上几个个人经销商，别说进销存了，估计连账都不带记的...只能默默祝福项目组了....当然换个角度，也是把项目干黄的大杀器)

6.经销商信用政策及变化,给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售模式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商,是否通过放宽信用政策调节收入。

(压货也是利益输送的方式之一，就比如母公司和经销商签的买断协议，即出厂就概不负责了，按照发货确认收入，但是经销商要苦逼呵呵的找销路，最后就会形成一个收入确认和利润的时间差，如果报告期内变更信用政策，比如现销-先款后货变赊销-先货后款，在一定程度上说明经销商可能顶不住了，因为自己先垫得钱，如果货卖不完的话就会有一个现金流的缺口）

7.经销商回款方式、应收账款规模合理性,是否存在大量现金回款或第三方回款情况。

(现金回款和第三方回款本来也是标准的财务核查问题，基本所有项目都会问题，多了少了得别统计漏了就好了，当然像退货、换货、佣金、返利，这种基本也是100%被问的，不要有侥幸心理，做底稿的时候数再小，也最好单独做个备查，后面肯定用的上)

8.终端客户构成情况,各层级经销商定价政策,期末库存及期后销售情况,各层级经销商是否压货以及大额异常退换货,各层级经销商回款情况;直销客户与经销商终端客户重合的,同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。

(要你命三千2.0版本，要库存就很带劲了，再要经销商的终端客户那真的是把经销商zufen都刨了...特别是像医药、特种设备，客户资源和销路本来就是经销商的命脉，如果发行人跳过经销商直接找最终客户的话，基本经销商就GG了... BUT，监管要求了，活儿就还得干....在设计访谈问卷时，同样要考虑审核可能关注的点，把最终销售情况加到问卷里，但是99%的发行人基本都会炸锅....把项目干黄的大杀器2.0)

三、核查要求

中介机构应实施充分适当的核查程序,获取经销商收入相关的可靠证据,以验证经销商收入的真实性。

(一)制定核查计划

中介机构应制定核查计划,详细记录核查计划制定的过程(过程如有调整,详细记录调整过程、原因及审批流程)。制定核查计划应考虑因素包括但不限于:行业属性、行业特点,可比公司情况,发行人商业模式,经销商分层级管理方式,财务核算基础,信息管理系统,发行人产品结构、经销商结构、终端销售结构及其特点;样本选取标准、选取方法及选取过程,不同类别的核查数量、金额及占比等。

(二)选取核查样本

中介机构可参考《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样和其他选取测试项目的方法》,采用统计抽样、非统计抽样等方法选取样本,详细记录样本选取标准和选取过程,严禁人为随意调整样本选取。样本选取应考虑因素包括但不限于:经销商类别、层级、数量、规模、区域分布、典型特征、异常变动(如新增或变化较大)等具体特点。核查的样本量应能为得出核查结论提供合理基础。

(三)实施有效核查

中介机构应按核查计划,综合采用多种核查方法,对选取样本实施有效核查,如实记录核查情况,形成工作底稿。具体核查方法包括但不限于:

1.内部控制测试:了解、测试并评价与经销商相关内控制度的合理性和执行有效性。

2.实地走访:实地走访所选取经销商及其终端客户,察看其主要经营场所,发行人产品在经营场所的库存状态,了解进销存情况。了解经销商实际控制人和关键经办人相关信息、向发行人采购的商业理由,了解经销商经营情况、财务核算基础、信息管理系统等。核查经销商财务报表了解经销商资金实力。

3.分析性复核:核查发行人、经销商相关合同、台账、销售发票、发货单、验收单/报关单/代销清单、回款记录等,核查发行人经销收入与经销商采购成本的匹配性,销货量与物流成本的匹配性,相互印证销售实现过程及结果真实性;核查发行人与经销商相关的信息管理系统可靠性,经销商信息管理系统进销存情况,与发行人其他业务管理系统、财务系统、资金流水等数据是否匹配。

4.函证:函证发行人主要经销商,函证内容包括各期销售给经销商的产品数量、金额、期末库存和对应应收款等。

5.抽查监盘:对经销商的期末库存进行抽查监盘,核实经销商期末库存真实性。

6.资金流水核查:核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与经销商之间的资金往来。发现异常情况应扩大资金流水核查范围。

由于行业特征、经销商结构和数量等原因导致部分核查程序无法有效实施的,中介机构应充分说明原因,并使用恰当的替代程序,确保能合理地对经销商最终销售的真实性发表明确意见。

(四)发表核查意见

中介机构应按照以上要求进行逐一核查,说明核查程序、核查方法、核查比例、核查证据并得出核查结论,对经销商模式下收入真实性发表明确意见。

（原文到此结束）

(不要尝试用手机看，眼绝对会瞎的...务必用电脑看...或原图放大）

为啥监管会对经销商有如此之高的”标准“，主要是这个模式想洗个规模、刷个业绩太容易了，大概的思路就是上面的图（好孩子不要学）... 首先吧，现在设置公司不要求实缴资本了，所以想个公司是很容易的，换个马甲，轻轻松松地就可以把关联交易非关联化，就比如母公司卖给子公司是需要抵消的，但是搞两个经销商体外循环一下，如母公司卖给经销商A，经销商A卖给经销商B，子公司再从经销商B买回来，百亿收入不是梦...

当然，有人会质疑这样的模式收入、成本是同增的，也达不到粉饰业绩的效果啊...有个东西叫价格差，还有个东西叫时间差...就比如母公司100元卖给经销商，最后90元卖回给子公司，再随便找个预付工程款啊、体外承担啊把10元的差价补给经销商，利润不就出来了吗，当然也可以等发行过会后再按105买回来（那5块多的就当辛苦费了），所以对于某些商品物理形态趋同（金属、化工制品）或无实际形态的商品（软件、服务），这种方式是很好实现的...

除此之外，压货也是利益输送的方式之一，就比如母公司和经销商签的买断协议，即出厂就概不负责了，按照发货确认收入，但是经销商要苦逼呵呵的找销路，最后就会形成一个收入确认和利润的时间差，这也是为啥监管指引里多处提到了经销商的库存情况...经销商持有发行人产品的库存越大，相当于经销商提前向发行人输送的利益也就越多，势必会延申到业务真实性的问题....

总而言之，经销模式的审核标准真的不可同日而语了，套用几年前的思路和经验很有可能会被吊起来打，倒不是说经销模式一定有多大的问题，但是后续审核和反馈问询的压力是真的大...尽调或者项目初期最好有针对性的设计程序，包括内控、走访、分析性程序，并提前与发行人做好沟通，要不等问询下来现补，那真的是得扒层皮...补出来没问题也还好，真整出点啥异常来，可能项目都黄了...所以，如果黄，尽量早点搞黄...

防微杜渐好过亡羊补牢...

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