[萍论」股权转让系列篇：在上一期推文中我们给大家分享了股权善意取得纠纷。在本期推文中中银广州律所联合创始人王萍律师给您讲解股权转让纠纷中的程序注意事项。

一、股权转让纠纷中的诉讼时效问题

（一）法律法规链接

《民法典》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

（二）一般不适用诉讼时效的股转纠纷

1、股东资格确认之诉：一般不适用诉讼时效

2、股权变更登记之诉：是否适用诉讼时效存在一定的分歧

3、债权人请求瑕疵出资股东承担民事责任的：若公司债权人的债权未过诉讼时效期间，则股东不得以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩。

（二）请求公司收购股份纠纷：一般应适用诉讼时效

经典案例：山西省高级人民法院（2017）晋民申2538号

（1）【基本案情】2005年，某公司与李某等人签订的《增资扩股协议书》，约定某公司的持股年限为五年，期满由李某等人以不同方式进行一次性回购，李某等人应于2010年1月17日前回购某公司的股权。后李某等人未履行回购义务，2015年8月30日，公司向法院起诉要求李某等人向公司履行回购股权的义务。

（2）【裁判要旨】

① 诉讼时效是指民事权利受到侵害的权利人在法定的时效期间内不行使权利，当时效期间届满时，债务人获得诉讼时效抗辩权。在法律规定的诉讼时效期间内，权利人提出请求的，人民法院就强制义务人履行所承担的义务。而在法定的诉讼时效期间届满之后，权利人行使请求权的，人民法院就不再予以保护。本案中，原审法院认定某公司诉请李某等人回购股权的诉讼时效于2012年1月16日届满。且某公司并未提供证据证明在上述诉讼时效期间内存在诉讼时效中断的情形，故其于2015年8月30日提起诉讼时已超出了法定诉讼时效期间，原审法院判决驳回某公司对李某等人的诉讼请求并无不当。

② 对于某公司在原审提交的李某等人在原审诉讼中向其出具的《股权延期申请》，由于该《股权延期申请》系在本案诉讼中双方第三人在和解过程中形成，原审法院依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零七条"在诉讼中，当事人为达成调解协议或者和解协议作出妥协而认可的事实，不得在后续的诉讼中作为对其不利的根据，但法律另有规定或者当事人均同意的除外"的规定，认定李某等人作出某公司以《股权延期申请》主张本案诉讼时效中断事由不能成立的判定是正确的。某公司现仍以上述事由主张其未超过诉讼时效，显然不力，本院不予支持。

二、股权转让纠纷中的诉讼主体问题

（一）仅股东与目标公司之间发生争议（例如，股权回购）

诉讼主体：股东、目标公司

（二）股东之间、股东与目标公司以外的第三人之间发生争议

诉讼主体：① 争议双方 ②必要时，目标公司可以作为当事人参加诉讼。例如：隐名股东股东资格确认纠纷中，部分案例只列隐名股东、显名股东为当事人。部分案例将显名股东、目标公司，甚至其他股东均列为共同被告或者第三人。

三、股权转让纠纷中的管辖权问题

（一）法律法规链接

《民事诉讼法》第二十三条： 因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

《民事诉讼法》第三十四条：合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。

（二）涉及股权转让款给付纠纷的管辖

(1) 股权转让人请求支付股权转让价款纠纷：转让人所在地人民法院管辖

(2) 隐名股东诉请股权受让方履行给付货币的义务：被告住所地人民法院管辖

四、萍论

在股权转让过程中，涉及诉讼程序的争议时有发生。实务中，股权转让较为突出的三大程序问题是：诉讼时效、诉讼主体、管辖。就诉讼时效而言，多数股权转让纠纷适用法定的诉讼时效，但就某些特殊类型的纠纷（例如：股权变更登记之诉），其是否适用诉讼时效在司法实践中还存在不小的分歧。此外，对于股东资格确认之诉等纠纷，其往往不适用诉讼时效的法律规定。就股权转让的诉讼主体而言，实务中关于原告的股东资格、共同被告的确定等问题通常是律师立案阶段需要重点考虑的地方。对于管辖而言，股权转让纠纷因其复杂的案情而往往容易存在管辖争议

今天的分享就到这里了，更多股权、并购法律问题，欢迎关注和资询中银广州律师事务所联合创始人、实战派股权与并购律师——王萍博士。