上市公司经销商激励之再探究|上市公司|持股|股权

随着市场竞争激烈程度的不断提升，加之越来越复杂多变的宏观经济环境，越来越多的企业希望通过与供应链上下游中的合作伙伴结成更为稳定的战略联盟以整合供应链资源，提升风险对抗能力和综合竞争力。

相关背景概述

行业竞争及企业发展客观存在的现实需求

长久以来，探寻企业外部利益攸关者（如供应商、经销商、加盟商、外部顾问等）更为有效的长效激励机制以结成更为紧密的利益共同体及事业共同体，一直是相关行业企业持续关注的重点课题。据近年来市场实践反馈，对于希望能持有上市公司股份而更深度绑定及更多分享企业未来发展红利之诉求的经销商越来越多，而希望更有效地实施经销商激励以强化市场竞争力的上市公司亦是越来越多，这是当下市场存在的客观需求、也是一个“双向奔赴、合则共赢”共谋长远发展的必然要求。

对于可充分利用资本市场平台的上市公司而言，经销商持股是外部利益攸关者实施激励的典型方式。典型行业及案例企业如白酒行业的“五粮液”、“泸州老窖”、“老白干酒”、“威龙股份”；电器行业的“格力电器”、“老板电器”、“正泰电器”；家居行业的“索菲亚”、“曲美家居”、“顾家家居”、“喜临门”；医药行业的“振东制药”；制造行业的“日科化学”、“百亚股份”、“友发集团”、“木林森”等等，甚至一些高科技企业可能涉及的资源方（渠道方）激励也和经销商类似。

近年来市场实践情况整体分析

（1）近年来，关于上市公司经销商持股激励模式的市场实践探究存在部分创新，但整体上创新点及空间相对有限，主要为以下三种模式：

1）以自有资金二级市场市价增持

由上可看出，近年来上市公司实施经销商持股的操作方式大多为“对符合条件的经销商以自有资金或自筹资金方式共同发起设立资产管理计划及其他金融计划”推行，其思路类似于员工持股计划的操作，以便于企业集中管理和控制。从经销商参与意愿度、风险把控及防止股权过于分散、保证控制权稳定性等角度考量，持股计划规模一般不超过总股本的5%-10%，经销商或其他认购主体对应的股票数量一般不超过上市公司股本总额的1%。

2）以提供本金保障和担保或以大宗交易折价转让/协议回购方式实施

从上表可看出，为增强经销商的参与积极性及认购意愿，部分上市公司的实际控制人或控股股东会对参与计划的经销商提供本金保障和担保；还有部分上市公司股东减持其股份，以大宗交易方式进行折价转让；更有少部分经销商持股计划所持股票是通过出售给实际控制人或约定控股股东协议回购的方式，以提高对经销商的吸引力。

3）通过资管计划配资方式参与

“老板电器”和“索菲亚”于2015年公告的第一期代理商持股计划均采用2:1的比例进行分级。2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》发布后，因经销商持股计划而成立的资管计划受此政策影响，2018年3月“老板电器”公告的第二期代理商持股计划即按1:1的比例进行分级。

（2）经销商持股计划操作流程整体上比较简单，且对信息披露内容要求较少；如对于购股价格和业绩考核并无具体说明、专项资产管理计划操作模式下大部分未披露参与计划的经销商具体名单、持股计划锁定期一般为自股票购买完成公告日之后的12个月且存续期大多为36个月。

上市公司实施经销商持股的主要困境及障碍

股权激励计划的法规限制

根据《上市公司股权激励管理办法》之相关规定，上市公司实施股权激励计划的激励对象须为公司员工。由此，鉴于经销商“非体制内员工身份”的特殊性，无法纳入上市公司股权激励及员工持股的激励对象范围。

增持或二级市场市价购买存在风险、缺乏激励性

过往实施案例中，大多对经销商持股计划增持价格不设定区间；由增持主体根据对上市公司股票价值的合理预估和二级市场波动情况独立判断买入时点和价格，择机实施增持计划。因此，经销商持股计划通一般为市价购买，不仅没有股权激励计划的折价收益空间和安全垫，甚至还存在因股价波动或大幅调整带来的亏损风险，因此难以调动经销商群体的积极性。

“资管新规”的限制

经销商持股计划属于经销商的自愿及自发式行为，因此多以委托资产管理机构代为管理的方式进行。而根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》和2023年发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》：“权益类资产管理计划优先级与劣后级的比例不得超过1:1”，“合格投资者需满足2年以上投资经历及提供资产或收入证明、投资单只权益类产品须满足100万元以上的认购金额，因经销商持股计划而成立的资管计划也受到分级比例限制，且实施经销商持股的备案较难等，都加大了经销商持股计划的实施难度”。

经销商激励方式的可取之道

有鉴于上，经销商激励到底是“可破之局”还是“难解之局”？关键在于遵守相关法律法规及监管规定的同时，采取恰当的激励方式使经销商“有利可图”，探寻提高其参与激励的积极性。不妨从如下方面多做些探讨及相关的尝试创新：

从经销商持股的资金来源上增加激励性

上市公司或可尝试通过设立经销商奖励基金计划等方式拓宽资金来源，将提取后的资金用于换股或购股，以推行经销商持股计划。同时，亦可给予经销商群体一定的资金激励倍数奖励，对于参与持股计划的经销商才可额外享受此配比奖励的资金。该部分计提的资金也需根据会计准则的相关规定进行成本计量和核算。

与经销商设立合资销售公司或子公司深度捆绑

基于上市公司股权激励的法规限制，亦可与经销商设立合资销售公司或子公司的方式进行操作，通过合理设置双方持股比例而做到深度的利益绑定和事业共同体的打造。经典案例为“泸州老窖”的“柒泉”模式：

2009年，“泸州老窖”将利益对象拓展到销售人员和更多经销商，即“泸州老窖”区域核心销售团队与当地经销商共同出资建立以主导“泸州老窖”核心品牌为专营品牌的柒泉营销服务公司，各经销商根据其入股前一年“老窖”主打产品的销售额确定股权比例，并预留一定股权给新进经销商。

管理团队中董事长由经销商选举产生，总经理由“泸州老窖”选派，总经理持有一定股份，原片区内销售人员与“泸州老窖”解除劳动合同，入股到“柒泉公司”。

运营模式上，“泸州老窖”将终端销售“外包”给“柒泉公司”，销售公司取消原有返点、返酒政策，以折扣价直接供货给柒泉公司；“柒泉公司”承担管控职能和营销费用投放；“柒泉公司”利润来自销售公司的折扣和产品提价后与销售公司协商好的分成。上市公司与经销商设立合资销售公司或子公司时，应根据经销商需求协商后进行合理的股权比例设计，双方根据股权比例进行现金出资并实缴到位。

基于业绩进行纯现金返利或提货折扣激励

“泸州老窖”与当地经销商以“柒泉”模式设立公司的同时，通过整合社会化资金实现“销售外包”，销售公司以抵扣价直接对接柒泉公司，经销体系向“柒泉公司”提货，相当于是一种“销售外包”，这既为“泸州老窖”增加现金流入，又能大大降低市场推广费用。上市公司可对经销商群体设定一定的业绩指标，若达成业绩目标，则通过对其进行纯现金返利或按业绩指标完成度提供一定的提货折扣，直接将经销商运营成本与业绩挂钩，以提升其主观能动性和销售动力，实现上市公司与经销商群体的共赢。

对经销商在运营管理和市场拓展上予以具体支持

首先，无论白酒行业还是其他连锁/加盟业态，许多物料可以帮助经销商/渠道商更好地进行市场拓展和客户开发，如各种促销赠品、宣传手册、新产品的样品、海报等。物料是一种很好的品牌管理资源和内容，物料支持会大大促进双方工作的开展，合理充分地利用好也会有激励效果。

其次，在对经销商/渠道商的运营管理上，亦可在如广告费、运输补贴、仓储补贴、人员支持、个性化促销等各种管理费用上，根据经销商表现提供大力支持。费用既是经销商的一种资源，也是管理经销商的一种重要工具，良好的利用可以帮助上市公司更有效的激励和管理经销商，提升对经销商的控制力和影响力。

小结

实施好了经销商持股，对于上市公司营收规模的提升、团队的稳固、品牌知名度和市场占有率的提高等方面效果显著，有利于吸引长期合作的优质经销商入股企业，享有权益分配的机会、共谋企业长远发展。

经销商激励未必为“不可破之局”。近年来越来越多上市公司通过多种变通方式以实施对经销商的激励，从而实现了两者的利益捆绑。以上通过对近年及当下经销商激励的再探究，以期能为上市公司带来些可供参考的实操路径和思路，以实现企业和经销商的互利共赢和助力全面注册制下上市公司高质量发展。

3月份中标信息：

1、