近日，德州扒鸡IPO传来最新消息。证监会网站披露了山东德州扒鸡股份有限公司（以下简称 “德州扒鸡” ）首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见，共提出涉及股权转让等51个问题的反馈意见。

去年7月5日，德州扒鸡首次公开发行股票招股说明书（申报稿）在证监会网站正式对外披露，拟发行不超过3000万股，在上海证券交易所主板上市，拟投入募集资金7.58亿元用于德州扒鸡（苏州）新建食品加工项目等。

此次提出的51个问题，除了关注公司改制背景、历史沿革合规性、前员工控制加盟商、广告宣传等多个方面，还要求德州扒鸡披露区分省/市地区披露直营店、连锁加盟店和普通经销商的数量，并说明公司控股股东或实际控制人、董监高及其直系亲属、公司员工和前员工是否直接或间接成为经销商或持有加盟店股份，并重点说明是否存在通过经销商调节发行人利润，对发行人利益输送的情形。

除了德州扒鸡主动披露的10家由前员工控制的经销商外，济南等地的多家门店与德州扒鸡的直营门店所使用的联系方式一模一样，而注册地址几乎一致的多家门店在德州扒鸡招股书中的披露却有着另外一套名称和法定代表人，而早期注册的公司主体却并未注销。

实际上，对于加盟门店中是否存在潜在的关联方，并为德州扒鸡承担成本费用从而调节利润也引来了监管层的关注，一家门店背后先后出现两家公司主体、两套工商信息，此番操作背后到底有着什么样的算计和谋划？

一家门店两套公司主体

德州扒鸡在其招股说明书中披露显示，济南国香德州扒鸡有限公司为德州扒鸡全资控股公司，注册资本200万，法定代表人为刘海鹏。

2017年年报显示，济南国香在工商系统登记的联系电话为0531-67806133，与济南国香使用同一个固定电话的企业共有5家，从公司名称看5家企业均为扒鸡销售门店。值得注意的是，除了济南国香德州扒鸡有限公司济南西客站二店一家为德州扒鸡的直营门店外，其余4家扒鸡销售门店的名称既不在德州扒鸡的直营门店名单中，也不在德州扒鸡加盟店的名单中。

这4家扒鸡门店的名称分别是历下区德州牌扒鸡店山大南路店、历城区小翟扒鸡店、历城区小磊扒鸡店、历城区长磊扒鸡店。蹊跷的是，在德州扒鸡披露的加盟店名单中却出现了与上述4家门店几乎地址相同的4家门店，由苑德强担任法人的历下区德州牌扒鸡店山大南路店地址是济南市历下区山大南路133号，德州扒鸡披露的加盟门店“济南历下梦尧食品店”的地址为济南市历下区山大南路133号89-3。

历城区长磊扒鸡店工商登记的地址是济南市历城区红苑小区1号综合楼一层门头房，而德州扒鸡的加盟门店“历城区祥都熟食店”的地址则是济南市历城区洪苑小区1号综合楼一层从南向北第四间门头房。

由王峰经营的历城区小翟扒鸡店位于济南市历城区祝甸路西首，德州扒鸡的加盟门店“历城区凤都熟食店”地址是祝甸路68号。

员工代替公司开门店，潜在关联方承担成本费用？

实际上，在此之前就有媒体发现，德州扒鸡全资子公司济南国香2019年的工商年报中企业联系电话与济南历下海鹏扒鸡店、历下区德州牌扒鸡店山大南路店（以下简称第三方扒鸡店）、历下区徐谦扒鸡店等门店2019年的工商年报中联系电话一致。

而刘海鹏正是济南国香的法定代表人，而历下区德州牌扒鸡店山大南路店的经营者苑德强也是德州扒鸡的员工并持有股份。

用公司员工申请个体工商户并将员工名称用在公司名称当中，在德州扒鸡披露的门店中并不鲜见，其中德州扒鸡员工高庆斌就在济南、淄博、临沂拥有三家门店，门店名称均包括“庆斌”两字。

那么与德州扒鸡直营门店电话相同的济南历下海鹏扒鸡店、历城区小翟扒鸡店、历城区小磊扒鸡店、历下区徐谦扒鸡店等多家门店又是否是由德州扒鸡实际控制呢？

值得注意的是，在披露由员工设立的直营门店名单中并不包括上述门店，德州扒鸡还表示，上述由员工名义申请设立的直营门店已经采取重新设立分公司、 注销或转让的方式予以清理，目前公司已不存在个体工商户形式的直营门店。

令人疑惑的是，上述联系方式相同的门店均未注销或者转让，而在几乎同一个注册地址却又出现了另外一套公司主体并出现在了德州扒鸡的第三方门店名单之中，原有的公司主体仍然存在。

“一个门店背后有两套公司主体，确实非常反常，这样的操作并不符合正常的商业逻辑。”一位投资机构人士告诉笔者。

针对以员工名义开设门店，证监会也在反馈意见中要求德州扒鸡进一步说明相关主体电话相同的具体原因，发行人与相关主体是否存在资产、业务或者人员的混同，相关内部控制是否健全并有效执行。

“第三方扒鸡店的具体情况，其实际控制人及其控制的其他扒鸡店情况，与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员等相关方是否存在关联关系，是否存在重合客户或者供应商，是否存在潜在同业竞争，是否存在资产、业务混同或者共用商标、商号的情形，是否存在潜在关联方或第三方为发行人承担成本费用等情形。 ”反馈意见还要求保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表核查意见。请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的重大媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表意见。