日本联合舰队在成功偷袭了美国珍珠港以后，为夺取太平洋上的霸权，便把目光转移到了南太平洋上。当中，最为重要的战略目标便是澳大利亚。要是可以占领澳大利亚，利用那里的丰富资源，日本便可以在太平洋跟美国相抗衡。

达尔文港处在澳大利亚北部，地理位置非常重要，是澳大利亚的军港，靠近印尼，属于兵家必争之地。1942年达尔文的海军及空军基地驻守着1.5万名盟军士兵，是澳大利亚及其盟国（主要是美国）的一个重要的战略枢纽。在此前，澳大利亚人都未被外国军队攻击过，所以完全不会想到远在万里之外的日本会跑过来攻打他们。

1942年2月19日，日本联合舰队的4艘航母悄悄地靠近澳大利亚的达尔文港，在距离港口还有几百公里左右的时候，轰炸机逐个起飞（首批有188架），开始执行首批的攻击任务。

而在这个时候，达尔文港的防空武器极度缺乏，只有20毫米口径以下的全自动轻武器，驻守当地的澳皇家空军已被派往欧洲、北非和中东战场。而当地本来有一座调试中的雷达站，这一天不知何故竟然没有开启。协防的美军就只有十二架P-40E飞机，且飞行员也是新手，几乎都是菜鸟级别，战斗力水平低下。

当天上午，十二架P-40E飞机还有十架奉命护送一架B-17轰炸机去爪哇岛，但由于当地天气恶劣它们被迫返航，其返航的时间跟日军首波攻击的飞机几乎是前后到达，美军的飞机就只是比日军的飞机攻击集群早到十几分钟。

9点15分，达尔文港收到了一个处在梅尔岛的牧师发的电报报告，说发现了有十分庞大的机群正在往达尔文港飞去。然而，在港内基地看来，那只是中途返航的十架美军P-40E战斗机，所以就没有重视。

9点30分左右，首波日军攻击集群飞到了达尔文港的上空，直奔机场，才返航着陆没多久的美军军机慌忙起飞迎敌，然而在跑道上，便有三架飞机被日军飞机的机炮所击毁，其余那些起飞的飞机也是在几个回合中就被日军零式战斗机所击落。

没有了空中保护的达尔文港完全成为了一只待宰的羔羊。接着，日军轰炸机跟鱼雷轰炸机开始对已经毫无还手之力的达尔文基地设施和港口内密布的商船和军舰开始了长达一个多小时的狂轰滥炸，港内的设施被不断被轰炸起火，港内的防空设施毫无作用，就算可以开火却发现子弹不足。直到10点40分第一波攻击才告结束。而在中午时分，从帝汶岛机场飞来的日军陆基轰炸机又展开了第二次轰炸。

这时，尽管达尔文港在军事战略上重要性不如珍珠港，但达尔文港所遭受的炸弹数量已经超过了日军空袭珍珠港时所使用的炸弹。达尔文港基本被毁，日军的此次闪电式攻击以极其微小的代价给澳大利亚跟其盟国带去了巨大打击，共造成盟军约700人伤亡，23架飞机被摧毁，35艘军舰或商船被击沉击伤。尽管在二战期间，达尔文曾遭受过多达59次的轰炸，但因为毫无预备，使得此次空袭带来了最为严重的破坏。且当时还出现了部队放弃抵抗、逃跑跟抢劫等一系列的不光彩行为，而这些都令美澳军方深以为耻。

达尔文港被轰炸之后，澳大利亚政府并未立即公布事情的真相，所以日军袭击达尔文港一直都鲜为人知。为避免引发恐慌，澳大利亚政府就只公告日机袭击造成15人伤亡。而澳大利亚民众得知日本偷袭达尔文港之后，全国蔓延着对日本的仇恨情绪。