导 读

近日，全国顶级律所之一，上海锦天城律师事务所（下称“锦天城”）向高院发出的一封求救信在网上曝光。信中针对“上海华信集团有限公司债券虚假陈述纠纷系列案件”中锦天城因在出具法律意见书中未尽到勤勉尽责义务而可能遭至巨额连带责任一事进行了陈述与求助。我们今天就来分析一下其中蕴含的风险和问题。

一、前因后果

（一）锦天城踩雷上海华信，低价中标埋下隐患

上海华信国际集团有限公司（以下简称“上海华信”）曾为世界五百强企业和上海市规模最大的民营企业 ，从事石油、金融等领域业务。因上海华信母公司中国华信董事局主席叶简明涉嫌犯罪被采取强制措施，期间涉及的票据、债券以及银行贷款相继违约，无法兑付本息超过450亿元，并于2019年12月进入破产程序，经测算，普通债券的清偿率极低。

在此背景下，从2021年7月开始，陆续有上海华信债券的机构投资者起诉债券承销商、审计机构、评级机构和提供法律服务的锦天城律师事务所，索赔金额总计达15亿元。

由于上海华信进入破产程序，普通债券的清偿率极低，债权人胜诉也拿不到什么赔偿款，因此债权人把目标都盯准了参与上海华信证券发行的中介机构，锦天城就是其中之一。虽然作为顶级知名律所，锦天城为上海华信证券发行服务金额超过450亿元，但是律师费仅40万元，却可能因此面临巨额赔偿。

（二）锦天城也曾踩雷五洋建设，收取30万元服务费，却要赔偿3700万元

这也不是锦天城第一次在债券虚假发行中，因未尽勤勉义务而遭处罚。

2020年12月31日，杭州中级人民法院就五洋建设公司债券欺诈发行案件做出一审判决，判决为债券发行提供服务的承销商德邦证券公司、锦天城律师事务所、大公国际评级公司、大信会计师事务所对各自在过错范围内承担连带责任，具体为：

1.承销商德邦证券和大信会计所因对出具的财务报表审计报告时未尽勤勉尽职，对于债券欺诈发行、交易存在重大过错，需赔偿7.41亿元；

2.大公国际作为债券资信评级机构需要赔偿7400万元；

3.锦天城作为法律意见书出具机构需要赔偿3700万元；

（三）锦天城担心引发连锁赔付效应，导致律所毁于一旦

在五洋建设案中，锦天城被判在应负赔偿责任共计2.47亿元的5%以内承担连带责任，也就是3700万元。如果参照这个标准，上海华信累计没有偿付的本息超过450亿元，5%就是22.5亿元，显然即使知名律师事务所，也不可能拿出22.5亿元来赔付，这也是锦天城紧急向上海高院递交呼吁信的原因。

锦天城认为五洋建设的判例，无限扩大了中介机构的责任边界，导致可能在上海华信的案件中引发连锁的索赔效应，最终导致国内顶级律所有可能毁于一旦，所以紧急汇报，请求上海高院领导百忙之中关注此案件，支持上海律师服务业的健康发展。

二、吃瓜律师点评

到底怎么做才是对律所等中介服务机构健康发展真正有利的呢？从锦天城两次踩雷的案件中，我们能得到什么启发？

首先，中介服务机构绝不能因低价竞争放弃勤勉尽责的执业底线。在资本市场全面开放，注册制全面推行的背景下，无论是股票发行，还是债券发行、再融资，包括未上市国有企业混改都需要通过资本市场来开展，这些都需要中介机构提供服务。

中介机构收取费用要根据行业规范、工作量及市场等一系列因素来定价，绝不能为获得项目低价竞争，进而为节约成本放弃服务质量，放弃执业底线。

中介机构在迎来发展巨大空间的同时，必须要谨守勤勉尽责的执业底线，切实做好尽职调查，形成完整的工作底稿，从实质上对项目风险进行梳理，最终形成法律服务成果。锦天城当前面临的风险再次给我们敲响了警钟，低价竞争中标后，降低服务质量，很可能把自身带入万劫不复的深渊。

第二，中介机构要加强对执业过程的风险管控。合伙制律所中，每一个合伙人律师都要承担连带赔偿责任，因而对风险要更加敏感、慎重。在执业过程中不管是执业律师个人，还是内部合规风控部门，都要把好每一道关，不能降低执业质量，尤其是涉及到证券发行这样风险巨大的领域，更要加倍关注风险线索。

就上海华信来说，虽然是曾经的世界500强、上海最大民营企业，但爆雷绝不是一夜之间，事件爆发之前内部必定会有蛛丝马迹、风吹草动。虽然会计师事务所负有主要责任，但是律所在参与此类项目时，也要足够谨慎，投入足够的工作量，随时关注风险苗头，避免踩雷。