企业IPO尽职调查工作指南（上篇）

本指南（上篇）旨在根据互联网企业、医药类企业的业务特点、审核过程中重点关注问题并结合影响互联网企业、医药类企业合法合规及持续经营的主要因素，提示拟上市企业与证券服务机构尽职调查过程中需要关注的主要风险和问题，以及针对上述风险和问题所应采取的一般性核查方法。可针对企业的具体业务特点、风险判断及重要性原则，选择性采用、补充或完善。

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互联网企业

IPO尽职调查工作指南

互联网行业企业普遍具有业务渠道广泛、科技与创新性强、用户覆盖面广、交易密集且交易数据量巨大、主要经营业务依赖信息系统等主要特点。

一、经营资质

（一）经营资质的完整性

通过了解发行人业务模式、发行人所属行业模式，取得发行人母子公司各个法律主体的资质文件，并结合发行人母子公司所从事的全部业务，调查和了解发行人是否已取得当时有效的法律法规规定的全部资质，是否已履行了必要的审批或备案程序，是否存在应取得未取得或超越资质经营的情况，是否存在后续被要求整改或行政处罚等影响业务持续运行的风险。

（二）经营资质的合法合规性

通过调查发行人母子公司所从事的全部业务，并对照《电信业务经营许可管理办法》《电信业务分类目录》《互联网信息服务管理办法》《专网及定向传播视听节目服务管理规定》《互联网视听节目服务管理规定》《互联网新闻信息服务许可管理实施细则》《互联网文化管理暂行规定》《网络出版服务管理规定》《出版管理条例》《互联网新闻信息服务管理规定》《互联网新闻信息服务许可管理实施细则》《中华人民共和国网络安全法》《关于移动游戏出版服务管理的通知》《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》等法律法规的要求，核查是否应取得《增值电信业务经营许可证》《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》《信息网络传播视听节目许可证》《网络文化经营许可证》《互联网出版服务许可证》《互联网新闻信息服务许可证》及《出版物经营许可证》及游戏版号等；结合发行人通过互联网开展业务的具体业务内容，核查是否相应取得《营业性演出许可证》《广播电视节目制作经营许可证》《出版物经营许可证》《互联网药品信息服务资格证书》《网络预约出租汽车经营许可证》《支付业务许可证》《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》等资质证书。

（三）经营未取得资质

通过查询网站、走访有关监管部门、与相关人员谈话等多渠道，调查和了解发行人是否存在未获得相关资质的情况下提供相关服务的情形，是否存在相关业务被关停、被处罚的风险及对发行人持续经营能力、业务稳定性和经营合规性的影响；通过取得相关监管部门的合法合规证明、走访相关监管部门等，进一步核查上述情况。

（四）经营资质持续性

通过访谈发行人相关人员、查阅发行人书面记录资料或会计资料、发行人及相关人员出具书面声明等方法，调查和了解报告期内是否持续拥有各项资质，资质续期是否存在障碍。

二、信息系统调查

（一）信息系统的关键控制环节

发行人信息系统的建设至少应该包括以下关键控制环节：

1、信息系统的访问安全管理（如各层级数据浏览或修改权限）、系统变更管理、运行与维护管理、数据中心及网络管理等及信息系统的自动控制及接口测试等内部控制环节；

2、经营数据与财务数据对接过程中数据及数据来源、数据生成的相关内部控制；

3、信息系统在防止虚假流量、刷单、反舞弊等方面的系统控制；

4、信息系统对防止数据泄露和保障网络安全等方面的内部控制管理措施。

（二）信息系统内部控制管理体系

通过了解发行人系统开发、测试、上线、变更、运维、安全、备份、逻辑访问等情况，评估发行人信息系统内部控制的管理体系，对相关内部控制是否可以实现信息系统运行的可靠性进行分析判断。

通过对发行人业务人员、IT人员、财务人员及IT审计机构相关人员进行访谈，了解发行人支撑互联网业务运营和数据处理的主要信息系统，梳理经营数据在各个系统的流转过程。

对于各个流程的控制情况，保荐人可执行但不限于以下核查程序：获取发行人组织架构图；查阅IT管理制度；了解信息系统建设规划、信息系统外包服务商的选择与评估方式、信息安全风险评估及安全检查情况；了解信息系统立项申请及审批流程、项目测试及验收流程、报告期内信息系统的历次更新、升级等程序变更情况，并对程序变更的操作日志进行抽查；实地察看机房（如有），关注对信息系统物理安全的防范措施与设备情况，同时了解各系统用户角色与权限及超级用户的情况；抽查超级用户操作日志记录，关注是否存在未经授权的异常操作行为等。

保荐人通过文档审阅及系统查询等方法，了解发行人IT治理与管理、系统开发、程序变更、计算机运行和程序与数据访问等流程的控制情况，评估发行人信息系统管理水平及主要信息系统对业务运行的支撑能力和存在的风险，确定信息系统的稳定性和可靠性。

（三）IT审计

对符合本附件2第1.3规定的发行人，应聘请IT审计机构对其信息系统进行专项核查并发表专项核查意见。IT审计机构应有适当的IT学科背景的专业人员参与。保荐人应取得IT审计机构对其信息系统进行专项核查并出具的专项核查意见或报告，可以合理信赖IT审计机构出具的专项核查意见。

（四）应用控制测试

保荐人基于对发行人业务运营模式的理解，从对其业务运营、财务报告有较大影响的业务和管理流程出发，会同IT审计机构，通过穿行相关业务及管理流程，对其中支撑流程各个环节的信息系统功能进行穿行测试和分析，梳理主营业务在系统中各环节的数据流转过程，并结合系统功能和管控特点，设计相应的应用控制测试点，核查发行人经营数据的真实性、准确性。

（五）信息系统控制缺陷

针对发行人信息系统曾经或现存的控制缺陷，保荐人通过评估其影响程度，关注是否构成对发行人信息系统总体控制有效性及财务报表的真实性、准确性的不利影响，同时关注发行人整改、完善措施及其实施情况。

（六）业务流程中的风险点

梳理发行人通过互联网开展的业务流程，识别各个环节中可能存在的风险点，针对性地设计分析指标和分析维度，关注经营数据真实性、准确性、合理性及与财务数据的匹配性。对在数据分析过程中发现的疑似异常情况执行进一步的分析和测试，关注差异形成原因是否合理，是否存在舞弊造假行为。
若发行人基于第三方互联网平台开展业务的，通过抽查方式，将发行人信息系统存储的数据与第三方平台直接获取的数据进行交叉核对，确保数据真实、准确，未经篡改。

（七）合理信赖IT审计

保荐人合理信赖审计机构出具的IT审计报告，应符合本示范实践“1.5核查验证与合理信赖”和“1.6关于选聘第三方”的相关要求。

三、经营数据与财务数据匹配性调查

（一）经营数据与财务数据的一致性

保荐人在核查信息系统的基础上，关注经营数据的真实性以及经营数据与财务数据的匹配性。通过独立查阅发行人各类业务信息系统等可靠方式从发行人获取经营数据，并结合发行人采购、出库、物流、退换货发生额、返利及促销数据、支付及结算凭据等评估业务与财务数据匹配性。

如发行人通过第三方平台销售，保荐人可通过现场访谈和函证第三方平台、分析性复核平台交易数据与支付平台使用费等方式验证收入真实性。

保荐人通过结合发行人业务模式，深入分析用户数量及变动情况、访问时长、充值和消费情况、消费频率、复购率、地域分布等关键指标，对指标异常情况进行进一步核查，以判断发行人的经营数据和财务数据是否真实、准确、完整。

存在销售返利的，保荐人可以核查发行人报告期内返利金额与销售量、销售价格、销售收入、为品牌方提供的营销服务等是否与品牌方的合同约定相匹配，是否存在超过品牌方授权范围的营销，以及是否存在合同约定之外的销售返利行为。存在促销政策的（包括但不限于返点、折扣、积分、赠送、优惠券等），保荐人通过获取发行人报告期内的促销明细，核查促销政策的具体内容、计算方法、结算方式、会计处理方法、享受促销政策的客户类型和结构，以及促销政策的商业合理性，促销政策是否发生重大变动。

（二）销售收入

鼓励以风险导向为原则，针对发行人主要风险点执行实质性程序，包括但不限于经营数据、财务数据一致性核查、收入数据真实性核查、用户行为核查、综合数据分析等，并可以结合实地走访或电话访谈平台方、物流公司或终端客户等方式，进一步验证经营数据的真实性。保荐人可以区分以下互联网业务开展方式，有针对性地制定并执行核查计划：

1、主要经营活动直接通过互联网开展，并以直接向用户收取费用为主，如互联网线上销售、互联网信息服务、互联网游戏等企业；

2、主要经营活动直接通过互联网开展，但用户消费占整体收入比较低，主要通过展示和用户点击转化收入，如用户点击广告后向广告主或广告代理商收取费用等企业。

（三）直接收取费用形成收入

对于直接向用户收取费用的发行人，关注并核查以下事项：

1、经营数据的完整性和准确性，是否存在被篡改的风险，与财务数据是否一致；

2、用户真实性与变动合理性核查，包括新增用户的地域分布与数量、留存用户的数量、活跃用户数量、月活用户数量、单次访问时长与访问时间段等，系统数据与第三方平台数据是否一致；

3、用户行为核查，包括但不限于登录IP或MAC地址信息、充值与消费的情况、重点产品消费或销售情况、僵尸用户情况等，充值与消费的时间分布是否合理，重点用户充值或消费是否合理；

4、系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致；

5、业务系统记录与计算虚拟钱包（如有）的充值、消费数据是否准确；

6、互联网数据中心或带宽费用的核查，与访问量是否匹配；

7、获客成本、获客渠道是否合理，成本变动是否存在异常。

（四）展示或用户点击转化为收入

对于用户消费占整体收入比较低，主要通过展示或用户点击转化收入的发行人，可以关注并核查以下事项：

1、经营数据的完整性和准确性，是否存在被篡改的风险，与财务数据是否一致；

2、不同平台用户占比是否符合商业逻辑与产品定位；

3、推广投入效果情况核查，获客成本是否合理；

4、用户行为真实性核查，应用软件的下载或激活的用户数量、新增和活跃用户的行业特征（包括登录时间、频率等）分析判断用户是否真实，是否存在购买虚假用户流量或虚构流量情况；

5、广告投放的真实性核查，是否存在与广告商串通进行虚假交易；

6、用户的广告浏览行为是否存在明显异常。

（五）系统漏洞

关注发行人是否存在如下系统漏洞或舞弊情况：

1、后台伪造数据。关注发行人是否存在蓄意伪造、变造、删除或篡改系统数据或系统日志的舞弊行为；

2、模拟刷单行为。关注发行人是否存在通过机器人等方式伪造用户，进行用户登录或购买订单，形成虚假用户数据和交易数据；

3、客户异常大额购买或充值、异常重复购买或充值的情形是否存在合理解释，是否存在发行人及关联方“刷单”及“自充值”情形。

（六）不同业务模式下的不同核查方式

根据业务模式等具体情况采取包括但不限于以下核查方式：

1、针对第三方平台的核查。通过对第三方平台进行实地走访、函证或其他替代方式，了解业务系统的运行维护、访问安全情况，验证经营数据的完整性和准确性；

2、针对终端用户的核查。根据获取的经营数据，采取抽样方式对终端用户进行实地走访或电话访谈，核查用户消费的真实性；对于异常客户，可以进一步结合收款记录、付款方、付款时间等展开核查；

3、针对业务流程的核查。业务流程应保持信息流、资金流、物流的一致性。保荐人可以通过交易订单与收款流水一致性核对、交易订单与物流信息一致性核对等方式核查业务流程的真实性；关注发行人实物的出入库痕迹、收货地址、物流单据等信息；

4、针对可比公司的比较。关注发行人关键业务指标与可比公司相比是否存在明显异常，异常情况是否存在合理的解释。

四、其他

（一）研发费用

针对发行人信息系统研发投入情况，保荐人通过调查和了解发行人报告期内相关研发人员的教育背景、年龄构成、主要研发经历、薪酬水平等情况；报告期各期研发人员的数量及占比情况，与同行业可比公司的情况是否存在较大差异；结合研发管理、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景、研发投入、研发设备、技术储备等，报告期研发费用中直接投入和委外研究开发费的具体构成情况，关注发行人现有研发体系是否具备对其信息系统持续更新迭代的能力。

（二）市场定位

保荐人结合发行人的品牌知名度、市场占有率、议价能力等对其市场进行定位，从而有效的进行市场竞争分析、财务指标比对分析，开展适当的尽职调查等工作。

（三）发行人客户通过互联网销售

对于主要经营活动并非直接通过互联网开展，但其客户主要通过互联网销售的发行人，如发行人该类业务营业收入占比或毛利占比超过30%，应关注并核查以下事项：

1、该类客户向发行人传输交易信息、相关数据的方式、内容，并以可靠方式从发行人获取该等数据，核查该等数据与发行人销售、物流等数据是否存在差异；

2、互联网终端客户情况（如消费者数量、集中度、地域分布、消费频率、单次消费金额分布等）是否存在异常；

3、对无法取得客户相关交易数据的，保荐人应充分核查原因并谨慎评估该情况对发表核查意见的影响。

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医药类企业

IPO尽职调查工作指南

本指南适用医药、医疗器械、研发服务、医疗服务等医药类企业的尽职调查，其他企业如果主营业务中也包括医药类业务也可参照本提示有关内容开展相关工作。

一、行业情况及竞争状况

（一）医药企业和医疗器械企业的主要特点是产品研发投入高，获得认证到上市销售耗时长并且不确定性高，具有长周期、高投资、高风险的特征，行业受到严格监管，部分细分领域存在准入限制；研发服务企业的主要特点是企业研发及运营高度依赖核心技术、专业人才及知识产权保护，产品/服务与企业自身技术研发相互交叉，业务发展受政策影响较大；医疗服务企业的主要特点是资质壁垒与人才壁垒高，盈利周期和品牌培育期长，业务开展具有一定的季节性与区域性特征，受到较强的行业监管。

（二）通过收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；结合采购谈判、医保/商业保险支付、注册评审等产业政策改革变化趋势，结合发行人现有产品进入医疗保险的情况、医疗保险报销价格的变化及未来趋势，分析对发行人经营模式及财务状况的影响，审慎评估发行人产品未来的市场空间、竞争格局等。

（三）通过查询医药与医疗器械相关行业政策法规，包括但不限于“两票制”、药物一致性评价、集中采购（“集采”）等，了解上述行业政策对发行人报告期内生产、经营与销售的影响，现有销售模式、与同行业企业的差异情况。分析是否存在地区或全国集中采购的情况或趋势，分析发行人可能的应对策略。

（四）通过查阅国家及行业相关法律法规、行业相关资料，结合发行人的业务模式，核查发行人是否具备相应的经营及管理能力。针对医疗服务行业发行人，核查发行人是否为公立医院、发行人是否具备独立面向市场的能力，分析其业务开展是否需遵循特定的国家相关法律法规，进而导致发行人业务开展与其他竞争对手适用不同的监管制度、面对不同的竞争壁垒等。

二、主营业务与主要产品

（一）通过取得发行人（医药企业、医疗器械企业、研发服务企业、医疗服务企业）销售收入及知识产权明细，分析主营业务收入分类及来源，调查发行人主要产品的技术应用情况；针对现金收款，通过收集发行人的相关内控措施，核对收款金额，核查存现金额与当日收现金额的一致性。针对研发和销售产生的会务费、研讨费、销售推广费，核查相关费用的真实性、是否存在商业贿赂。

（二）通过收集公开材料、访谈发行人（医药企业、医疗器械企业、研发服务企业、医疗服务企业）管理层、走访销售推广主体，核查发行人是否出现过医疗事故或药品不良反应的情况；调查发行人诉讼情况、创始人及核心技术人员任职经历，分析发行人主要产品销售是否有侵权风险，相关风险对销售收入的影响，必要时可请第三方出具FTO分析报告。

（三）通过访谈发行人管理层、收集行业专家意见、或行业公开信息及公开学术文献、获取发行人（医药企业、医疗器械企业）主要产品重要临床试验数据等方法，了解发行人主要产品的获批时间、研发周期、商业化前景、准入壁垒，是否存在新产品迭代风险等。医疗器械企业常见描述自身产品可实现“进口替代”，该表述需要有相关支撑，一般可从技术角度、市场份额变化等角度核查。

（四）针对医药企业与研发服务企业，通过核查发行人房产、设备、人员、专利及著作权情况，按临床试验（例如临床试验运营服务、临床试验现场管理服务）等服务类型划分，了解发行人如何承载上述业务，业务场景如何，包括但不限于：每种业务涉及的房产情况、服务区域、设备数量、人员数量、人员岗位职能划分，采购的外部研发服务情况，涉及的客户类型；关注发行人为客户提供定制化临床试验运营服务时，是否已包含上述其他服务内容，签订合同时是否可自主选择具体服务项目。

（五）通过收集医疗服务企业发行人服务项目开展情况，分析发行人经营业务范围是否与主管部门批准范围一致，是否存在批准范围、时间段与实际经营情况不一致的情形；核查业务与产品分类是否具备合理性，是否能够向投资者提供充分的信息。通过取得医保局的扣款处罚情况及相关的会计处理方法，核查发行人是否存在重大违法违规情况。

三、关于销售情况

（一）通过收集发行人（医药企业、医疗器械企业、研发服务企业、医疗服务企业）董监高人员、核心技术人员的专业背景、任职背景情况，核查发行人何时及如何进入当前行业、大客户资源获得方式、与大客户稳定开展业务合作方式，分析发行人获客方式是否符合行业惯例，针对客户为国企、事业单位、政府机关类发行人，分析获客方式是否通过招投标或直接委托方式获取业务合同；通过函证、实地走访、信息系统核查、查阅合同及交易凭证、管理层访谈等方式，调查经销商销售模式、收入确认政策及会计处理、终端销售实现情况；通过收集报告期内发行人向前十大客户提供的产品或服务内容、涉及的合同数量、金额及占比，分析是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形；通过了解发行人收入确认时点，分析应收款项的变化趋势与同行业是否一致，合同条款是否存在与收入确认原则违背情况；核查发行人是否存在境外业务，关注境外客户基本情况：包括时间、形式、对象、结论等；针对医药研发服务企业，通过调查行业内企业定价模式，核查发行人定制化业务定价模式的合理性。

（二）针对医药企业与医疗器械企业，通过访谈发行人管理层、函证、实地走访销售推广主体等方法，核查销售推广的主要供应商情况及费用的真实性等；针对医疗服务企业，通过访谈发行人管理层、函证、实地走访销售推广主体等方法，核查主要的获客渠道、获客方式及其合规性等。

（三）医疗器械行业常见经销模式，须重点关注核查。通过收集发行人主要客户（通常应涵盖前十大客户）的变动情况，分析新增和减少重要客户的具体原因；通过访谈发行人管理层、查阅合同及交易凭证等方法、调查发行人与主要客户的定价机制、结算模式、退换货政策、退换货产品的处理，分析是否存在购销关系以外的其他商业和利益安排，分析发行人与客户的返利政策是否明确、返利政策是否具有合理性等。

通过分析与经销商签订的经销合同，分析商品所有权转移时点及发行人确认收入的时点是否恰当。获取发行人对经销商的遴选、管控机制及措施。核查发行人与经销商的具体合作方式以及在报告期内的变动情况，如物流安排、退换货约定、定价机制（价格管控）、信用账期、折扣、返利、库存管理等。核查报告期内经销商变动情况，关注是否与发行人建立长期合作，是否更换频繁；报告期新增经销商是否具备适配的注册资本金；报告期内退出的经销商是否与发行人存在纠纷；核查经销商与发行人的关联关系；通过走访等形式抽查经销商终端销售的实现情况，其库存量是否与其销售金额匹配，核查经销商是否存在期末大规模退货情况（当期退货金额超过向该客户销售金额5%的，通常应认定为“大规模退货”）。

核查发行人是否能获取经销商最终销售情况，是否符合行业对于问题产品质量问题追溯要求的管理。核查发行人是否需要对经销商的最终医院的医生进行培训以确保其可正确使用发行人产品。核查经销商及直销客户是否具备资质，如发行人同时存在经销及直销模式，则须结合不同地区或客户类型情况，分析采用不同销售模式的原因，分析直销及经销的定价差异、毛利率差异及合理性。

（四）针对医疗服务企业发行人，通过查阅发行人的医疗信息化系统，调取病人明细、日结、月结报表、病例病案系统以及Lis及Pacs系统中的检查、检验报告，比对医保系统数据，抽样访谈客户，前往银行导出POS刷卡数据，分析POS刷卡金额、频次是否异常，分析第三方回款情况（如学校学生体检教育局付款，政府公务员等公务人员体检地方财政局付款等），核查业务的真实性与运营数据的合理性，并就异常波动进行分析。如发行人客户主要为个人，通过收集报告期现金收款情况及内控措施，分析发行人是否与同行业可比公司水平存在明显差异。

四、关于采购情况

（一）结合发行人（医药企业、医疗器械企业、研发服务企业）原材料及服务采购，通过管理层/专家访谈、实地走访，调查发行人是否掌握核心生产技术或生产环节，发行人持续经营能力是否依赖于供应商；梳理发行人生产所需要的核心物料，属于自行生产还是外部采购，外部采购为进口供应商还是国内供应商，若为进口供应商，是否受到国际政治经济局势动荡的影响；核心物料的供应商是否存在稀缺性，是否有备选供应商。核查发行人是否存在采购推广服务情况，分析采购推广服务的原因、主要服务商情况。

（二）通过管理层/专家访谈、实地走访，核查发行人（医药企业、医疗器械企业、研发服务企业）采购临床试验专业服务的提供商是否合法持有开展业务所需全部资质及证照，是否完整覆盖其主营业务及经营时间；分析与供应商签署合同的主要条款，包括服务内容、定价依据、结算方式和成果交付等，是否与发行人在研产品的研究进展相匹配，是否存在通过服务供应商进行商业贿赂等违规费用支付的情况；调查发行人对供应商的筛选和管理，对核心物料及研发服务的采购，是否可有效保证合规性及药品研发要求，是否建立了内部控制措施，相应措施的执行情况；核查发行人采购内容，根据不同采购类型关注发行人是否存在外协采购，关注是否存在供应商依赖；核查发行人成本构成情况。

（三）针对医疗服务企业发行人，通过查阅国家及行业相关法律法规、了解发行人的采购定价机制、对比同行业可比公司，分析发行人采购定价机制的合理性；通过查阅发行人返利政策、采购明细、银行账户、访谈供应商等方式，核查采购返利的类型、金额、返利政策与同行业公司是否存在重大差异及合理性，以及采购返利的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定；针对主要供应商为经销商或贸易商的情形，核查供应商资质、采购价格波动情况、与发行人的关联关系等方式。

五、关于生产经营情况

（一）通过实地走访、查阅相关协议、与相关主体进行访谈等方式，核查发行人（医药企业、医疗器械企业、研发服务企业、医疗服务企业）生产经营物业的租赁情况及其真实性及合规性。

（二）通过了解发行人（医药企业、医疗器械企业、研发服务企业）的生产工艺流程、生产资质要求，分析评价发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度；通过取得发行人经营所需的全部资质，查询发行人所在行业是否存在强制性标准或行业标准、发行人日常接受主管部门监督的情况、飞行检查情况，分析发行人业务与产品是否符合相关标准的规定；了解发行人的核心生产工艺是否存在外协加工的情况，是否属于行业惯例，发行人对外协供应商的管控措施及实施情况等。

（三）针对医药企业、研发服务企业发行人，通过了解发行人从事业务是否需要特定资质，核查临床试验运营服务的业务实质、具体服务内容、服务流程，分析发行人开展业务与特定资质取得的时间匹配情况、临床试验服务之间是否属于包含或并列关系；关注在同一药品申报审批过程中，临床试验运营服务的重要性，是否属于该流程中不可替代的环节；分析发行人向客户提供的临床试验运营服务是否均包含了向医疗机构采购临床试验的费用；核查在医药研发过程中是否出现临床研发事故、医药纠纷、或者受到行政处罚等情况，核查发行人的风险隔离措施、与客户签署的关于赔偿的合同约定情况，分析上述情况发生时，发行人是否面临民事赔偿责任、行政处罚或刑事责任，发行人是否存在向客户或第三方赔偿的风险，是否披露经营风险。

六、关于核心技术与研发情况

（一）通过收集发行人（医药企业、医疗器械企业、研发服务企业、医疗服务企业）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的从业经历、入职时间、对发行人研发的具体贡献等情况，调查是否存在违反竞业禁止和保密协议的情况，是否存在将职务发明投入发行人的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（二）针对医药企业、医疗器械企业、研发服务企业发行人，通过收集发行人现有主要技术的来源、保护措施和专利保护情况，分析与其他厂商是否存在专利和技术纠纷；通过访谈发行人管理层、收集行业专家意见、查阅相关研究资料等方式，调查发行人所处行业的主要技术路线和产品代际，分析发行人产品的技术优势、研发壁垒和行业地位；调查与竞争对手相比，发行人产品的差异化能力和核心竞争力，与行业内头部企业的技术差距情况；调查行业内最新的技术方向和研发热点，分析发行人是否进行了跟进和布局。

（三）调查发行人（医药企业、医疗器械企业、研发服务企业）在合作研发、研发外包、引进授权等与第三方合作的商业模式中参与环节、承担角色及相关权利义务的约定，发行人是否可以独家申请注册证书（等类似成果）、是否拥有完整的知识产权和所有权；与第三方合作协议的主要条款、履行进展、会计处理方式等。通过访谈、查阅资料（如临床试验各阶段数据）的形式，了解相关主管部门及主要研究者对发行人主要产品临床结果的重大沟通及解决情况。

（四）针对医药企业、研发服务企业发行人，通过公开信息检索、实地访谈等方式，了解合作、授权等协议的主要条款、履行进展、会计处理方式等，分析发行人与客户间关于技术权属方面的约定是否清晰。

（五）通过收集医疗服务企业发行人的创始人、核心管理层、核心技术人员的教育背景、从业经验、业务资质、学术科研成果、多点执业的第一执业地点，分析是否具备开发核心技术的能力，是否与过往从业单位存在技术纠纷或者侵权的风险，是否与过往单位尚处于竞业禁止期；通过公开信息检索、实地访谈等方式核查发行人的核心技术是否存在纠纷或者侵权的情况；结合发行人的技术特点，分析发行人的医疗服务质量、主要经营设备等情况，核查发行人核心技术先进性、合规性与稳定性。

来源 | 股度股权

作者 | 陈超明律师、李元霖律师

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