2017年1月8日，被告王某某（甲方）与原告张某某（乙方）签订协议书一份，主要约定：一、甲方将位于经济技术开发区民营小区的1500平方米用地使用权及地上附属厂房、三层楼房转让给乙方；二、乙方支付给甲方转让费2,100万元，分别为1,000万元现金及1,100万元煤款（煤炭价格以市场价格现议为准，煤炭种类不限由甲方自己挑选），乙方于2017年1月8日将现金500万元打入甲方账号，剩余500万元现金于过户当日存入甲方账户，甲方保证展厅中存放物品于3月末全部清理完毕；三、甲方负责将该处房屋的房产证、营业执照（红龙汽车销售有限公司，经营范畴：汽车销售、汽车维修）办理至乙方名下，所有费用（如过户费及税费等）由甲方承担，甲方同时保证转让时无债权债务纠纷，转让后乙方随之承担甲方在土地方面享有的权利和义务。当日，张某某给付王某某现金500万元。
原告张某某向法院起诉称，1、请求法院依法撤销原被告于2017年1月8日签署的不动产买卖协议；2、要求王某某返还张某某已付价款人民币16,639,260元、红龙汽车服务有限公司营业执照以及王某某私刻的公章、法人章。
一审法院认为，原告张某某与被告王某某签订的协议书系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，故该协议书合法有效。所谓欺诈是一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，原告称买卖的不动产与约定不一致的问题，原告并未提供相关的证据予以证实，关于原告称被告未取得所有权即出卖给他属于欺诈的问题，因本案中的标的属于杨云庭认可由被告处分的财产，此节并不影响原告取得所有权，故其关于欺诈的说法不能成立；另，原告称有新的档案材料能证实被告所称的标的物价格存在欺诈一节，因前手交易价格并不能决定本次交易的价格，故其关于欺诈的说法亦不能成立。
所谓显失公平，系一方利用对方处于危困状态、缺乏推断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中虽鉴定结论的房屋价格与原被告约定的房屋价格相差较大，但原被告签订协议后均已经履行了协议，原告提供的证据无法证明原被告签订协议书时原告张某某处于危困状态、缺乏推断能力等情形，也无法证明被告存在欺诈行为，且房屋价格系原被告自愿约定，应属应当预见的商业交易风险，原告且在被告于2018年10月29日为其办理产权登记后，于2018年11月-2019年1月继续向被告支付700余万元不动产转让款，以上事实证明原告对买卖关系的认可，故对于原告请求撤销原被告于2017年1月8日签署的不动产买卖协议书，请求被告返还已付价款16,639,260元的主张，一审法院不予支持。
关于原告称被告主在前手交易存在偷税、漏税的问题不属于法院审理范畴，本案不予处理，该节也不能作为认定该次交易应予撤销的理由。关于原告请求被告返还红龙汽车服务有限公司公司营业执照、公章及法人章，一审法院予以支持。
一审判决：一、王某某于本判决发生法律效力后十日内返还张某某红龙汽车服务有限公司公司营业执照、公章及法人章；二、驳回张某某其他诉讼请求。
一审判决后，原告张某某不服提起上诉。
二审认为，本案二审的争议焦点是：一、双方于2017年1月8日签订的不动产买卖协议是否显失公平？二、双方签订的案涉买卖协议是否构成民事欺诈？三、张某某行使撤销权是否超过除斥期间？
关于双方于2017年1月8日签订的不动产买卖协议是否显失公平的问题。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十一条，一方利用对方处于危困状态、缺乏推断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，上诉人张某某与被上诉人王某某于2017年1月8日签署了不动产买卖协议书，当日张某某向王某某支付房款500万元，2018年10月29日王某某将土地使用权及房屋所有权登记至红龙汽车服务有限公司名下，截至2019年1月1日张某某以现金及煤炭抵账方式合计支付房款16，639，260元。在一审法院审理期间，张某某申请对该房屋作价，该房屋的评估价格为212.49万元，其认为购买价格与鉴定价格相差较大，存在显失公平行为，应予撤销。
二审认为，本案不动产交易是商事行为，与一般的日常民事买卖行为不同，应严格适用显失公平规则，不能简单的以诉讼期间房屋评估价格较低的结果而反推案涉交易显失公平，应考量双方在签订买卖合同当时，一方是否存在利用对方处于危困状态、缺乏推断能力等法定撤销情形。张某某主张签合同时其年事已高、缺乏推断能力和土地、房产交易经验。鉴于张某某经商多年，双方不属于专业领域方面相差悬殊的情形，张某某亦未举证证明签订案涉合同时其属于限制或无行为能力人，其年事已高不属于认定显示公平的法定情形。因此，一审法院认为张某某未证明签订协议书时其处于危困状态、缺乏推断能力等情形，综合考虑案涉合同的履行情况、履行时间、商业交易风险，未认定显失公平正确。张某某认为该买卖协议显失公平应予撤销的请求不能成立。
关于双方签订的案涉买卖协议是否构成民事欺诈的问题。张某某主张被上诉人王某某通过编造不动产性质和价值，骗取上诉人信任，使其产生了院墙内所有的土地是在涉案交易范畴内、交易的土地为商业用地、被上诉人从他人处是花上千万资金购买而来的错误认知，有意隐瞒涉案标的物真实情况，诱使上诉人做出了以超过2000万元的价格购买一处仅价值200余万元不动产的错误行为，符合民事欺诈行为的构成要件的意见。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零九条规定：当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。据此，当事人一方主张另一方存在欺诈的事实，应当达到排除合理怀疑的证明标准。
经查，在双方签订的协议中明确约定转让的土地使用权面积为1500平方米，与王某某办理至红龙汽车服务有限公司名下的不动产权属登记的面积、位置相符，且双方签订的案涉协议未约定土地性质及王某某与前手的交易价格，虽然王某某与前手交易价格与本次交易价格相差较大及土地性质为工业用地，但不足以证明张某某是受王某某欺诈而签订的案涉买卖合同，张某某现提供的证据未达到排除合理怀疑的证明标准，故一审法院未认定构成欺诈并无不当。针对张某某提出的原审未区分2017年1月8日、2017年6月30日两份协议书的真实性和效力，2017年6月30日协议书经过国家土地治理部门登记备案合法有效，原审属于认定事实错误的主张。经查，王某某为办理案涉土地、房屋的不动产登记，代杨云庭与红龙汽车服务有限公司签订了2017年6月30日的协议书，该协议不是双方的真实意思表示，对双方没有约束力，该协议不能影响2017年1月8日协议书的效力，一审法院认定2017年1月8日协议合法有效正确。故对张某某的该主张不予支持。
关于张某某行使撤销权是否超过除斥期间的问题。张某某提出以2019年1月30日才到不动产登记中心查询到案涉土地的用途为工业用地，而非商业用地，并以此作为行使撤销权的起算点的意见。根据《民法典》的相关规定，欺诈和显失公平的撤销权从知道或者应当知道撤销事由一年内行使。本案中，双方签订协议的时间为2017年1月8日，张某某作为不动产的买受人，在签订大宗不动产买卖协议时便应查看不动产的相关权属证明及了解当地不动产市场交易行情，故张某某以签订协议时受到了欺诈或显失公平为由主张撤销权，则应当在2018年1月8日前行使撤销权，其于2020年1月2日提起诉讼行使该权利，已超过除斥期间。另外，在案涉合同履行过程中，张某某于2018年10月向王某某发出一封催告履行信件及补充协议，在补充协议中张某某要求终止合同、退还9,749,210元购房款，王某某在收到此信件后，于2018年10月29日将案涉不动产登记在红龙汽车服务有限公司的名下，张某某于2018年11月至2019年1月又继续以煤炭抵账方式向王某某交付购房款。由此可推定张某某知道撤销事由后，以自己履行给付义务的行为表明放弃撤销权。故对张某某的该意见不予采信。
关于上诉人张某某提出的案涉土地及房屋办理至红龙汽车服务有限公司名下与合同约定不符，构成根本违约的主张。经查，红龙汽车服务有限公司系王某某按照双方协议约定办理的，王某某将案涉房屋及土地办理至红龙汽车服务有限公司名下而未设立在张某某名下，属于未完全履行合同，对此，张某某可以主张王某某继续履行合同或承担相应的违约责任，但不是撤销案涉买卖合同的事由。针对张某某主张解除案涉不动产买卖协议的上诉请求，超出一审诉讼请求范畴，且王某某不予认可，故本案二审不予处理。
二审判决：驳回上诉，维持原判。
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