对赌协议中的估值条款该如何设计？陷阱该如何防范？

律师代理对赌协议有哪些工作流程和操作要点？

办理对赌纠纷诉讼、仲裁案件流程都有哪些？

企业做大做强离不开融资，世界500强几乎没有不通过外部融资发展壮大的，因此对赌协议类纠纷也大量出现。

2019年11月14日，最高人民法院印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）第5条将对赌协议分为“股权回购型对赌”和“现金补偿型对赌”两种类型，并肯定了与公司间对赌的效力。

对赌协议的核心要义是，被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。对赌协议双方中，公司与公司大股东一方处于相对弱势的地位，只能签订“不平等条约”，其中，业绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款。

作为“舶来品”，对赌在引进中国后，却已然变味。企业方处于相对弱势地位，签订“不平等条约”。于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件时有发生。

而对赌协议类纠纷一般标的额比较大，涉及公司法、合同法、财会制度及其它法律规范，法律关系相对复杂。

在这个全民股权投融资的时代，律师怎么能说对“对赌协议”不了解呢？律师该如何设计对赌协议？又该如何防范对赌协议中的陷阱？

6月8/9日晚19:00，智拾网诚邀北京市京师律师事务所财务合伙人刘鹏飞律师，就相关问题进行详解。

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在中国对赌第一案——海富、世恒案中，因世恒公司在约定期间没能实现承诺的财务业绩——2008年度实际净利润仅为26858.13元，未达到《增资协议书》承诺的3000万净利润额。

2009年底，海富公司向法院提起诉讼，请求判令世恒公司、迪亚公司、陆波向其支付补偿款1998.2095万元。

最高人民法院再审认为，投资者与目标公司对赌协议无效，与目标公司股东对赌协议有效，判决撤销甘肃高院的二审判决，并判决迪亚公司向海富投资支付协议补偿款1998.2095万元。

最高人民法院的这一判决似乎给了我们一个解决对赌纠纷的标准答案，然而，事后风云再起，有关裁决与最高法“标准答案”相背离，这是对最高法判决的颠覆吗？

为什么最高法院再审认定投资者与目标公司的对赌协议无效？

怎样设计才能让赌协议中业绩承诺条款及股权回购条款合法有效？

律师该如何把握法院、仲裁委在对赌纠纷中的裁判思路？

6月8/9日晚19:00，刘鹏飞律师做客直播间，就相关问题进行详解。

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课程收获

1.掌握对赌协议设计要点和陷阱防范

2.提高律师代理对赌纠纷的实操能力

3.全流程把握对赌纠纷诉讼、仲裁程序

4.了解法院、仲裁委在对赌纠纷中的裁判思路

课程大纲

一、对赌协议的厘清与设计原则

1. 诉与非诉，相融相合（条款生命）

2. 宏观模式，中观条款架构，微观条款细节

3. 流程控制，节点控制

4. 量体裁衣，拒绝均码

二、估值条款设计与陷阱防范

1. 估值条款公式

2. 估值条款设计示范

3. 估值条款陷阱防范

4. 出资瑕疵的法律后果

三、财务业绩与现金补偿条款设计

1. 业绩与现金补偿条款公式

2. 业绩与现金补偿条款设计示范

3. 业绩与现金补偿条款陷阱防范

四、上市目标与股权回购条款设计

1. 上市与回购条款公式

2. 上市与回购条款设计示范

3. 上市与回购条款陷阱防范

五、对赌条款的触发、行权期限及应对措施

1. 对赌条款的触发认定与四大应对措施

2. 对赌条款的“提前”触发、期限利益与五大应对措施

六、对赌纠纷案由、管辖的选择与确定

1. 案由：民间借贷纠纷、股权转让纠纷、公司增资纠纷、确认合同效力纠纷、与公司有关的纠纷、合同纠纷

2. 管辖：诉讼或仲裁

七、对赌纠纷律师代理工作流程与要点实操

1. 律师代理流程与要点实操——42步

2. 对赌纠纷律师代理工作流程与要点实操——9道筛查检测

八、对赌纠纷诉讼、仲裁流程指引

1. 对赌纠纷诉讼（一审、二审、再审全流程）

2. 仲裁流程全过程指引

九、对赌纠纷案例实录操作示范

1. 诉求的确定

2. 战略战术规划设计

3. 对赌纠纷案由、管辖、起诉与战略战术的实施

4. 控制诉讼节奏的操作

5. 开庭与辩论：（胜负在庭外）

6. 相持、谈判、和解

十、对赌各方综合问题与律师把控要点

1. 对融资方的忠告与策略

2. 对投资方的忠告与策略

3. 对律师的提示

讲师介绍

刘鹏飞

北京市京师律师事务所财务合伙人

北京律协公司法专委会第七、八、九届委员

北京市企业家协会首席法律专家顾问

刘鹏飞律师，北京市京师律师事务所律师，财务合伙人；北京律协公司法专委会第七、八、九届委员；北京市企业家协会首席法律专家顾问；北京企业联合会首席法律专家顾问；北京市政府某部门法律顾问；中央电视台CCTV 某栏目法律策划；中国少年儿童文化艺术基金会公益法律专家顾问；北京市律师协会培训授课律师等。

擅长领域：股权投融资、股权纠纷、公司法及股权法律事务、民商事诉讼仲裁等，擅于系统性解决股权投融资法律问题。

刘鹏飞律师从事法律服务近二十年，发表公司法专业文章数十篇，被《中国律师网》《正义网》《重庆律师网》《四川省人民检察网官方头条号》《法务之家》等数十家媒体、刊物广泛转载。刘鹏飞律师一直坚持业务实操与理论研究并行，长期受律师协会、企业协会、培训机构邀请提供法律培训及创业投融资辅导。

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