近年来的困境地产项目层出不穷，从资产负债的两端来说，不论是从债权人还是债务人角度，均面临诸多需要克服的困难，一是在房地产行业寒冬之下，降负债、降杠杆成为企业普遍选择，房企或投资机构出手接盘异常谨慎；二是对于出险房企来说，大量资产被债权人申请冻结或保全，失去资产处置权；三是部分房企对资产处置较为保守，不愿折价出卖优质核心资产，而买方对非优质资产的兴趣不高；四是部分资产和项目产权、债权债务关系错综复杂，大大增加了谈判成本和交易难度。

基于种种内外部原因，有些项目最终可以实现正和博弈，有些则是不得不走向零和博弈。在困境地产项目的重组之路上，行业和专业并行，而法律在其中也兼具价值和工具的双重属性，从各类法律主体的权利排序，到博弈过程中权利义务的生态重造，再到博弈完成之后法律关系的再次平稳，其中的诸多法律难点都无法回避。

债务违约潮下，如何低价收购高质资产？如何把握住特殊机遇下蓝海？如何让债权方的乙之砒霜变成投资方的甲之蜜糖？从法律角度重组困境地产项目的痛点和“嗨点”是什么？从法律角度司法处置各项要点是什么？项目如何盘活方可符合投资方的投决门槛、企业合规制度？

2023年6月17日（星期六），合一更新整备商学院特开设《地产视角下不良资产纾困案例解析及风险控制》课程，特邀两位不良资产专家一一为您答疑解惑。

课程内容

上午课程

主题《债务违约潮下，如何低价收购高质资产》

一 、开场案例：

民企开发商以48亿收购了货值200多亿的地产开发项目资产包，竟然一分钱没出。他是怎么做到的？

二 、债务违约潮的本质，和经济“换锚”的必然性

1. 案例：宝万之争

2. 表象：债务违约潮频发

3. 真相：社会整体债务积累过多，且彼此关联

4. 本质：资产是柔性的，债务是刚性的

5. 解决方法：间接融资转向直接融资（经济换锚）

6. 机会：资本市场投资和特殊机遇投资

三 、特殊机遇投资的逻辑

1. 本质：在特定时间内，基于信息不对称和能力不对称的动态博弈。

(1) 特定时间：收购窗口期

(2) 信息不对称：人脉信息网络

(3) 能力不对称：财税法+熟悉规则与潜规则+资金属性优势+对冲机制

(4) 动态博弈：遵从博弈论【不良资产博弈论】

(5) 特殊机遇投资的能力模型

(6) 案例：广州太阳新天地

2. 投资人做特殊机遇投资的三类诉求：

(1) 横向扩张规模或获取生产资料

(2) 纵向产业链并购

(3) 低价收购债务人的债权顶账

（为什么可以顶账？债权是可以交易的、交易是可以议价的、对价的支付不一定要用钱）

3. 特殊机遇投资决策之难：将网状退出机会窗口、通过树状的处置进程、用非线性的现金流排布展开。

(1) 金融类不良的历史沿革和发展趋势

(2) 不良资产行业的六大认知黑洞

①房抵贷的远期收购业务

②房开烂尾项目的重组业务

③美元基金的收包业务

④不良资产收购处置软件管理系统

⑤以物抵债后改造变性析产出售业务

⑥个贷不良的估值、收购、处置业务

四、“我该如何参与特殊机遇投资？”

1. 主业还是副业？

2. 全能还是专精？

3. 单挑还是群殴？

讲师简介

辛海洋

合一更新整备商学院特邀讲师

第一届深圳市不良资产处置协会副会长

深圳海和有咨询有限公司总经理

面向境外机构投资人的论坛CHINA NPL BRIDGE（中国特殊机遇之桥）联合发起人

深港澳金融科技师考试命题组专家

资产界智库特聘专家

从事不良资产及特殊机遇投资十年。擅长领域：特殊机遇夹层投资、房抵贷远期收购、特殊机遇投资策略研究。身份角色历经收购处置服务商、配资资金方、房抵贷担保方、基金管理方，精熟产业链上下游的运作模式；曾参与两支人民币、一支美元基金的筹建、投资。2021年任职协会副会长至今，代表协会主办、协办的行业峰会、交流会近20余场，区域覆盖广东、湖南、上海、浙江四地。

下午课程

主题：困境地产项目重组之路的法律思考

课程提纲：

一、概述

1. 困境地产项目重组之现状简述

2. 近期成功的主要市场案例

3. 重组困境地产项目的痛点和嗨点

4. 盘活、重组困境地产项目的常见范式

5. 困境地产项目重组是一个权利系统重造的生态工程

二、重组范式一：司法处置

1.查封：司法处置前的保全

2.拍卖：挂网前需处理的若干问题

3.抵债：流拍后以物抵债的实务操作

4.顺位：在司法处置中各类权利主体的顺位问题

5.税务：司法处置中的税务问题简述

三、重组范式二：服务信托

1.概述：市场化重组服务信托的内涵与外延

2.功能：服务信托的法律设计可解决哪些商业诉求

3.博弈：服务信托内外各权利人的内部博弈与外部博弈

4.方案：市场化重组服务信托的常见结构和实务案例

5.税务：服务信托中的税务问题简述

6.参考1：服务信托的类模式——平稳基金

7.参考2：市场化重组服务信托vs破产服务信托

四、总结与建议

1. 关于司法处置和服务信托的对比分析

2. 保全及实现金融债权的若干法律建议

讲师简介

邓伟方

北京植德律师事务所 合伙人/律师

武汉大学法学学士

美国西北大学法学硕士

邓伟方律师在深圳从事地产金融法律服务十二年有余，业务领域一直聚焦于房地产并购、金融资管以及二者所衍生的商事争议解决；具体而言，邓律师在资金端主要服务于信托、保险、私募等机构所开展的资管业务，在资产端则主要服务于房地产开发商的项目并购业务（含城市更新类）。近年来，基于市场环境变化，具有代表性的业务方向主要体现在金融资管类的商事争议解决（尤其是涉及地产类的项目），以及通过服务信托、司法执行、破产重整等综合手段盘活、重组困境类的地产项目。

受众对象

银行、信托、担保、小贷、券商资管、融资租赁、保理、金融控股集团、五大AMC、地方AMC、特殊机遇投资基金、资产管理公司、上市公司、投资公司、大数据公司、投融资咨询公司、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等机构的部门（团队）负责人或业务骨干。

课程安排

《地产视角下不良资产纾困案例解析及风险控制实务》

课程时间：2023年6月17日（星期六）

09：00-17：00

课程地点：深圳

（具体地点待报名成功后通知）

课程费用

课程价格4800元/节

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合一城市更新集团，广东省三旧改造协会副会长单位，深圳市城市更新开发企业协会副会长单位，深圳市房地产租赁行业协会副会长单位。合一城市更新集团创始于2013年，致力于成为专业领先的策略型城市更新土地整备全流程服务商。集团业务聚焦于将城市更新、产业运营以及乡村振兴进行高度融合发展，我们致力于通过“旧改+运营”、“园区+基金”双引擎驱动模式，为中国新型城镇化提供系统性的解决方案。

合一业务范围包括政府政策编制顾问、更新整备项目全程顾问(投资开发顾问、全流程开发管理顾问及融资并购)、工改工产业园区策划招商运营等，参与操盘和服务的项目覆盖深圳十个区。合一城市更新集团立足深圳面向湾区，已正式成立东莞、惠州公司、广佛办事处，业务覆盖粤港澳大湾区两岸七城。集团于2017年、2019年荣获中国地产年会年度城市更新运营大奖。2020年，广东省三旧改造协会行业发展研究工作站设立于合一城市更新集团总部。

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