1948年8月，老蒋在南京召开军事会议，讨论如何抵御解放军日益猛烈的进攻。最终决定从剩余的300万以上国军中抽调主力，组成22个兵团，以集团方式抵御解放军的进攻。22个军团之中，有大军团、小军团之分。小兵团辖2个军，人数3万至4万人，大兵团辖5个军，人数10万人以上。比如大家熟知的黄百韬军团、黄伟军团、廖耀湘军团，都是兵力超过10万的大型军团。

那么，22个军团长中，谁最嚣张、最霸道呢？他就是时任第二兵军司令的邱清泉。邱清泉出生于浙江省永嘉县，毕业于黄埔二期。在抗战全面爆发之前，邱清泉的名声并不明显，也没有什么突出的业绩。抗日战争爆发后，邱清泉找到了展示军事才能的舞台。桂南战役中，他率领新组建的第22师参加了昆仑关的浴血奋战。在特鲁姆普指挥下，与日寇激战13昼夜，成功收复昆仑关，歼敌5000余人，并击毙敌军中村正雄少将，一战成名。

此后，邱清泉随远征军出国作战，在收复龙陵之战中立下汗马功劳，成为抗倭名将。解放战争爆发后，邱清泉担任整编第五军军长，率部与华野作战。豫东之战爆发后，黄百韬为救欧寿年被华野包围在第丘店，情况十分危急。此时，邱清泉到达兴野，率5军从我军后方发起进攻，连续突破我军多道防线，成功迫使华野撤出包围圈。

然而战后老蒋将蓝天白日勋章授予黄百韬，气得邱清泉以守孝之名回乡。后来，黄百韬被围困在碾庄，邱清泉不愿出征援兵。一个重要的原因是，他认为黄百韬在豫东之战中拿走了本该属于他的青天白日勋章。后来，老蒋为了拉拢邱清泉，任命他为第二军团司令，下辖第5、70、72、74（重建）、12五军，总兵力12万余人。

淮海战役爆发后，邱清泉先是奉命营救黄百韬，黄百韬被灭后，又奉命营救黄维。但被我军顽固阻击，无法前进。杜聿明眼看败局已定，决定率领邱清泉、李密、孙元良三个军团近三十万大军撤离徐州，为以后的作战保存实力。当时，邱清泉的第二军还没有受到重创，实力还在，于是杜聿明将警卫任务交给了邱清泉的首发部队45师。1948年12月2日，杜聿明组织逃往蒙吉地区，即将脱离我军包围圈。这时，邱清泉突然要求停止前进，理由是他的四十五师已被我军追兵包围。向上。

为了救援一个师，全团近三十万人停了下来。杜聿明很恼火，劝邱清泉不要因小事失大。但邱清泉却十分嚣张，执意要救出四十五师才走。杜聿明虽然是邱清泉的老上司，但此时也只能凭脸行事。可见邱清泉是多么的狂妄。最终，45师虽然获救，但也耗费了两天的宝贵时间。华野军趁机追上，将杜聿明集团包围在陈官庄地区。

此时的国军已经没有了斗志，粮食弹药只能通过空投来补给，已经是陷入了绝境。我军派人给杜聿明发了一封劝说信。为了给手下近30万官兵找到出路，杜聿明打算将枪支交给我军。没想到，当他征求邱清泉的意见时，他直接把信烧了。看到邱清泉的态度，杜聿明只好放弃了缴枪的想法。最终杜聿明集团在陈官庄地区被我军歼灭，杜聿明被俘，邱清泉被枪杀，年仅47岁。