陕西浩公律师事务所民商事研究院文章/王子豪
引言
法人人格否认制度，指为防止法人独立人格的滥用和保护公司债权人的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认法人的独立人格与成员的有限责任，责令法人的成员或其他相关主体对法人债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。
法人人格否认理论源于西方，该理论是对传统法人制度的补充与完善。法人制度在中国发挥着推动投资增长和迅速积累资本作用的同时，也被其股东用作逃避契约或法律义务，牟取非法利益的工具，并且此等现象相当普遍。解决这些问题，仅仅依靠原先的法人制度是不够的，因此我国立法者引进了西方的法人人格否认理论作为传统法人制度的补充和完善，以实现法人制度设计的初衷，实现法律的公平、正义价值。
法律规定
我国《公司法》中提及了法人人格否认制度，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）对此作了解释。
《公司法》第二十条规定：
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《九民纪要》第四节指出，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。四是《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。实践中存在标准把握不严而滥用这一例外制度的现象，同时也存在因法律规定较为原则、抽象，适用难度大，而不善于适用、不敢于适用的现象，均应当引起高度重视。
法人人格否认的情形
《九民纪要》结合实践中的常见情形，分别归纳了三种股东滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，即人格混同、过度支配与控制和资本显著不足。
（一）人格混同
《九民纪要》指出，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。
（1）股东无偿使用公司资金或财产，不作财务记载；
（2）股东用公司的资金偿还股东债务，或者将公司的；资金供关联公司无偿使用，不作财务记载；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用；
（6）人格混同的其他情形；
（二）公司过度支配与控制
《九民纪要》也指出，公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。
(1)母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的;
(2)母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的;
(3)先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的;
(4)先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的;
(5)过度支配与控制的其他情形。
（三）公司资本显著不足
最后，《九民纪要》还指出，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。
（1）客观上公司股东实际投入公司的资本与公司经营风险间明显不相匹配，公司偿债能力显著不足。
（2）主观上股东具有滥用股东有限责任的主观恶意、主观过错明显。
（3）结果上股东的滥用行为严重损害了债权人的利益，公司无法清偿债权人对公司的债权数额或者比例较大。
需要特别注意的是这里的“资本”指实际投入资本而非注册资本，“公司经营风险”则需要结合案涉金额、行业性质、经营规模、负债规模所要求的公司资本等因素综合判断。
结语
公司法人人格否认制度并不是公司法人制度的否认，相反其是公司法人制度的补充和升华。正是因为公司法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。因为公司法人人格否认制度是当法人运用背离法律赋予法人人格的原始初衷，即公平、平等、正义，而为他人控制和操纵，已不再具有独立性质。法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。
因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰相反是对法人人格的严格恪守。运用法人人格否认制度所否认的法人，实际上是一个被控制了的，失去人格独立性的法人空壳，所以该制度有效地维护了法人制度的健康发展，防止了法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。
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