来源丨晨哨并购

2023年7月17日，苏州纳芯微电子股份有限公司（简称“苏州纳芯微电子”或“纳芯微”）计划收购昆腾微电子股份有限公司（简称“昆腾微电子”或“昆腾微”）的控股权，根据公司公告和《股份收购意向协议》，该交易涉及昆腾微的10名股东，其中公司拟收购他们持有的昆腾微33.63%的股权。

本次交易旨在实现对标的公司的控制权，但要达成此目标，苏州纳芯微电子还需与昆腾微的其他股东达成股份收购意向。尽管该意向协议已经签署，但目前交易的成功尚存在不确定性。

值得注意的是，此次交易不被视为关联交易，也不构成重大资产重组。意向协议仅表明双方达成了收购的意向，实际的交易完成仍受到多方面因素的影响，包括与其他股东的进一步协商。

根据公开信息，昆腾微电子整体估值不超过15亿元人民币，较其净资产溢价逾4倍。交易的最终价格将以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的评估价值作为定价参考依据，并以2023年6月30日作为评估基准日。这意味着交易双方将依据该评估报告的结果来确定最终的股份转让价格。

在2022年营收超3亿元、净利润超6000万元的优秀初创公司，如今只能作价15亿被卖，昆腾微电子究竟经历了什么？

两次IPO受阻，纳芯微前来“救场”？

据了解，昆腾微曾于2020年8月申报科创板上市，并于2020年12月在回复完一轮反馈问题后撤回申报材料。据悉，昆腾微撤回科创板申报的原因是，某离职员工与昆腾微的经销商之间存在利益输送问题和洗钱行为等，该离职员工与股东及董事存在利益输送等问题，由于相关事项核查所需时间较长，工作量较大，昆腾微因此决定撤回前次申报。

近期昆腾微拟再次在深交所创业板上市，募资总金额为5.07亿元。

根据昆腾微招股书指出，昆腾微存在的几点风险问题。其一是业绩存在无法持续增长的风险。昆腾微营业收入从2019年的15,751.19万元增至2021年的31,511.21万元，年均复合增长率为41.44%。不过自2022年疫情以来，营收下滑严重，且未能持续推出具有市场竞争力的新产品、未能有效开拓新客户或重要客户合作关系发生变化等不确定因素导致昆腾微产品销售出现大幅波动。

其二，在音频SoC芯片和信号链芯片领域存在持续创新能力不足的风险。音频SoC芯片和信号链芯片合计销售收入占昆腾微主营业务收入的比重高达90%以上，是该公司主要收入来源，但是昆腾微与同行业领先的公司相比，规模较小，研发人员较少，可用于持续创新的资金规模也较小。

其三，在信号链芯片产品的收入增长存在不确定的风险。在报告期内，昆腾微的信号链芯片的销售收入分别为2,035.77万元、5,725.46万元、6,750.16万元和3,276.15万元，占主营业务收入的比重分别为12.94%、26.41%、21.43%和20.68%，目前已成为该公司重要的收入增长点。但昆腾微在技术水平和产品种类方面与国际企业存在较大差距，而且客户群体集中，抗风险能力存在一定风险。

其四，昆腾微的研发投入占比与该公司营收提供的业绩回报存在风险。在报告期内，昆腾为的研发投入入分别为2,800.39万元、3,998.86万元、5,985.77万元和3,321.11万元，占当年营业收入的比例分别为17.78%、18.43%、19.00%和20.96%，占比较高，如果昆腾为的产品研发不能达到预期，或者开发的新品缺乏竞争力，将给昆腾微的业绩带来影响。

其五，也是值得注意的是，昆腾微的股权结构是比较分散的，没有控股股东及实际控制人，单个股东持股比例均未超过20%，第一大股东JING CAO（曹靖）的持股比例为15.25%。公司表示，报告期内公司股权结构保持稳定，虽然已经建立了相对完善的内部控制制度，形成了相对科学有效的决策机制，发展情况良好，但不排除无控股股东和实际控制人可能因决策效率降低而贻误业务发展机遇，进而影响到公司快速发展步伐。

纳芯微“低价”控股，意欲何为？

晨哨认为，苏州纳芯微电子拟收购昆腾微电子控股权，为公司拓宽产品线和技术优势，提供新发展机遇。

昆腾微电子是一家专注于模拟集成电路研发、设计和销售业务的领先企业。其主要产品涵盖音频SoC芯片和信号链芯片，这些先进的芯片在多个领域发挥着重要作用。

首先，昆腾微电子的音频SoC芯片在消费电子领域广泛应用。其中，无线音频传输芯片使得用户可以方便地享受无线音频传输的便利，例如在蓝牙耳机、音箱和其他便携式音频设备中。FM/AM收发芯片为收听广播和收发无线信号提供了可靠的解决方案，让用户可以随时收听到各种电台节目。此外，USB音频芯片为音频设备提供了高质量的数字音频转换和连接功能，使得音频设备可以与计算机等设备进行数字音频信号的传输和接收，拓展了音频设备的功能。

其次，昆腾微电子的信号链芯片在通信和工业控制领域发挥着重要的作用。模数转换器（ADC）可以将模拟信号转换为数字信号，在通信领域中广泛应用于信号处理、通信系统以及传感器接口等。数模转换器（DAC）则具有将数字信号转换为模拟信号的能力，广泛应用于音频设备、通信系统和控制系统等领域。同时，昆腾微电子的集成型数据转换器为各种系统提供了高性能、高精度的数据转换功能，提升了整个系统的性能和可靠性。

在知识产权方面，昆腾微电子具有强大的技术资产。拥有87项国内外专利权，其中包括52项国内发明专利和29项实用新型专利，以及6项外国专利权。这些专利的持有将有效地保护公司的技术创新成果，巩固昆腾微电子在模拟集成电路领域的领先地位，并为未来的技术发展奠定坚实的基础。

而作为买方的苏州纳芯微电⼦是一家专注于高性能集成电路芯片的设计、开发、生产和销售的公司。作为国内第一家专业面向隔离及传感器系统提供一站式解决方案和持续技术支持的IC设计公司，该公司于2016年8月成功登陆新三板。

该公司在MEMS、高压隔离、混合信号链处理和传感器校准等领域拥有独立知识产权和丰富的IP积累。其信号调理芯片产品能够满足压力、磁、电流、硅氨克风、PIR红外热释电、红外热电堆等多类型传感器的信号调理需求，广泛应用于汽车、工业、消费电子等市场领域。

此外，苏州纳芯微电子还提供从微压到中高压量程的压力传感器芯片解决方案，以满足汽车、家电、工业等领域的市场需求。在温度传感IC产品方面，该公司提供多种封装外形和输出形式的产品组合，可应用于工业、物联网、家电、服务器、消费电子等多种温度测量场景。

针对功率驱动及接口类芯片方向，苏州纳芯微电子提供包含信号隔离、隔离接口、隔离电源、隔离采样、隔离驱动以及接口扩展器等多品类产品，已获得众多国际一线系统厂商的认可。这些隔离与接口产品广泛应用于通信、新能源汽车、工控、光伏等领域，能够满足对隔离耐压、浪涌、抗干扰等参数的严苛需求。

对本次收购，苏州纳芯微电子表示，收购昆腾微电子将为公司带来技术IP的补充，这些技术IP与公司现有IP相互协同，有助于在无线连接、通用信号链和音频方案等领域开发新产品。这次收购将有助于拓展公司的产品料号，进一步完善产品方案。昆腾微电子拥有数十种成熟产品物料，尤其在信号链产品方面表现突出，包括音频领域内的产品、已量产的ADC/DAC以及在研产品，广泛应用于消费、通信、仪器仪表等行业。

昆腾微电子的客户群体涵盖了多家知名终端品牌厂商，例如JBL、飞利浦、特斯拉、比亚迪、理想汽车、联想、海信等。苏州纳芯微电子希望充分利用自身在通信、仪器仪表和工业控制等行业的优势，进一步提升昆腾微电子在客户端的产品覆盖范围，实现客户间的协同合作。

从财务数据来看，2022年昆腾微电子实现了3.05亿元的营业收入和6,512.89万元的归属净利润，相比2021年均有明显下滑。

而苏州纳芯微电子在2022年的表现较为亮眼，实现了16.70亿元的营业收入，同比增长93.76%，并实现了2.51亿元的归母净利润，同比增长12.00%。然而，受市场景气度分化及市场竞争影响，公司在部分头部关键客户和市场进行了跟随降价的举措，导致毛利率下滑。今年一季度，公司的归母净利润仅为156.65万元，同比下降98.14%，扣非后净利润亏损2,250.63万元，上年同期盈利8,384.73万元。

该交易对于苏州纳芯微电子来说，是拓宽产品线和技术优势的重要举措，为公司提供了新的发展机遇。而对昆腾微电子而言，本次控股收购无疑是其后续IPO阶段的“加分项”，同时也为公司大股东的部分退出提供了一定的确定性。

由此可见，在全球半导体产业逐步冷静、退潮的背景下，估值重建、接受并购或将逐渐成为业内高成长企业的“必选项”。

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