文|王博 出品|天下财道

纳芯微（688052.SH）谋划的一起收购案，在市场上激起一阵波澜。

7月18日，纳芯微发布公告称，拟收购昆腾微电子股份公司（下称“昆腾微”）的控股权。公司于7月17日与曹靖、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业等10名昆腾微股东，签署了《股份收购意向协议》，拟收购这些股东持有的昆腾微33.63%股权。

来源：纳芯微公告

看似是一起平淡无奇的收购，实际上可能并不简单。

因为，公告发布的次日，公司即收到监管工作函。

来源：纳芯微公告

公告发布当天，纳芯微股价重挫7.94%，创出历史新低。7月20日，股价进一步下探到146.83元的上市以来最低点。

收购存在变数

纳芯微收购昆腾微，可说是一笔相当合算的买卖。

根据公告，昆腾微整体估值不超过15亿元人民币，但这一价格远低于市场预期。

总体来看，半导体行业景气度仍然较高，有些公司在没有盈利的情况下，甚至可以获得数十亿元的估值。

更何况，昆腾微在业界有一定知名度，且属于盈利企业。

资料显示，昆腾微专业从事模拟集成电路的研发、设计和销售，主要产品包括音频 SoC 芯片和信号链芯片，产品涉及技术IP包括无线射频、MCU、音频算法、音频DSP、高速ADC/DAC、高精度ADC/DAC。

2021年和2022年，昆腾微营收3.15亿元、3.05亿元，归母净利润0.83亿元、0.65亿元。2022年末，公司资产总额3.3亿元。

昆腾微主要财务数据

来源：纳芯微公告

事实上，昆腾微早在2020年8月就谋求上市，彼时科创板IPO申请获得受理，但经过一轮问询后，于2020年12月终止了IPO。

两年过去，昆腾微重整旗鼓。2022年12月30日，公司又欲冲击创业板，目前已在上市审核阶段，今年7月5日刚回复了问询。

据悉，昆腾微IPO计划估值约为20亿元。就在这个关键的时候，其突然不走独立上市之路，却愿意按照15亿元的估值将控制权拱手让人，这着实令市场费解。

纳芯微当然乐见其成，公司在公告中表示，本次股份收购事项有助于丰富公司相关技术及IP储备。

具体而言，纳芯微表示：昆腾微的产品与公司现有IP组合形成很好的互补，可以进一步完善公司的技术IP组合，拓宽公司在无线连接、通用信号链、音频方案等领域开发新产品的可能性，可以提升公司在战略市场包括汽车、泛能源等围绕客户开发更多品类、满足客户更多需求的能力。

纳芯微还表示，为达成收购标的公司控制权的目的，公司尚需与其他昆腾微的股东达成股份收购意向，该事项尚在进一步沟通中，存在一定的不确定性。

此言不虚，因为这笔收购在公告发布次日就收到交易所的监管工作函，未来如何确实有待观察。

扣非净利下滑

纳芯微意欲通过收购加码主业，或与其面临经营压力有关。

资料显示，纳芯微聚焦传感器、信号链和电源管理三大产品方向，提供丰富的半导体产品及解决方案，并被广泛应用于汽车、泛能源及消费电子领域，目前已能提供 1400 余款可供销售的产品型号。

2020年、2021年，纳芯微营收2.42亿元、8.62亿元，同比增长163%、256%，归母净利润0.51亿元、2.24亿元，同比增长657%、340%。

公司刚上市不久，去年4月22日登陆科创板。从上市后交出的第一份年报来看，扣非净利润下滑。

2022年，公司营收16.7亿元，同比增长94%；归母净利润2.51亿元，同比增长12%；扣非净利润1.69亿元，同比下降22%。

公司方面称，主要因公司2022年度实施限制性股票激励计划等，摊销的股份支付费用约 1.97亿元，较上年同期增长较大。

如果说去年业绩波动，有上述理由，那么今年情况如何呢？

今年一季度公司归母净利润仅为157万元，同比降幅高达98%；同时，扣非净利润为-0.23亿元，由盈转亏。

来源：Wind

值得注意的是，对于净利润下降的原因，公司同样归咎于“实施限制性股票激励计划使得股份支付费用大幅增加”。一季报中称，若剔除股份支付费用的影响，本期归属于上市公司股东的净利润为1亿元，同比增长16%。

来源：纳芯微2023年一季报

不管怎么解释，市场“用脚投票”。纳芯微今年以来股价逐级滑坡，截至7月21日年内跌幅达34%。7月20日，股价触及上市最低点146.83元，动态市盈率仍高达3385倍。

纳芯微走势图（前复权）

来源：Wind

股东竞相减持

在股价持续下挫的同时，纳芯微的股东在解禁后纷纷减持套现，令公司股价雪上加霜。

纳芯微2023年一季度末十大股东

来源：Wind

据纳芯微6月20日公告，公司第三大股东苏州国润瑞祺创业投资企业（下称“国润瑞祺”）拟在2023年7月14日-2024年1月13日之间减持不超过424万股，即不超过公司总股本的3%。

若以纳芯微7月份均价每股164元计算，本次顶格套现金额约7亿元。

来源：纳芯微公告

截至上述公告日，国润瑞祺持有纳芯微股份817万股，约占公司股份总数6%。这些股份为国润瑞祺于纳芯微IPO前所取得，今年4月24日起可上市流通。

看上去，已经可流通三个月了，国润瑞祺才减持？非也。

这已是国润瑞祺第二次出手。此前的4月25日（也就是刚刚可减持的第二天），纳芯微公告显示国润瑞祺计划减持不超过202万股（约占公司总股本的2%）。

若按纳芯微二季度均价每股235元计算，国润瑞祺套现约为4.7亿元。

实际上，减持股东并非国润瑞祺一家。

4月25日，纳芯微的其他三位股东深圳市慧悦成长投资基金企业（下称“慧悦成长”）、苏州华业致远一号创业投资合伙企业（下称“苏州华业”）及其一致行动人长沙华业高创私募股权基金合伙企业（下称“长沙华业”）也发布了减持公告。减持前，三大股东分别持股3.78%、2.23%和1.83%。

来源：纳芯微公告

根据公告，慧悦成长拟累计减持不超过300万股，即不超过公司总股本的2.97%；苏州华业及其一致行动人长沙华业拟在本减持计划披露的减持期间内，累计减持不超过202万股，即不超过公司总股本的2%。

按照每股235元计算，三位股东的套现金额约12亿元。

在持有的限售股解禁后，股东马上“跑路”，能说他们对公司未来前景看好吗？

下一步，纳芯微对于昆腾微的收购能否顺利实施？公司的股权激励能否产生效果？盈利能力能否扭转颓势，进而带动股价回升，给投资人更好回报呢？《天下财道》将持续关注。

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