近日，湖州申科生物技术股份有限公司（简称“湖州申科”）披露了招股说明书，拟在科创板上市。

公司的主要产品和服务包括质控专用试剂盒、专用设备及耗材、检测与定制化开发服务等，应用于抗体/重组药物、疫苗、细胞与基因治疗产品等生物制品，以及生物源医疗器械、生物工程类化学药的质量控制流程。

在湖州申科的招股书中，公司详细描述了历史上的股权代持及解除情况，“代持”二字多次出现。

01

湖州营养中心

根据招股书，2011 年 12 月，湖州经济开发区管理委员会出具批复，同意湖州营养中心投资建立旨在加速科研成果转移转化的有限责任公司（简称“申科有限”），注册资本为 100 万元，其中湖州营养中心以货币出资 40 万元，湖州营养中心员工以货币出资 60 万元。

湖州营养中心，是指湖州中科营养与健康创新中心及其前身“中国科学院上海生命科学研究院湖州营养与健康产业创新中心”。

据公开资料，湖州营养中心成立于2009年6月，是由湖州市政府与中国科学院上海生命科学研究院共同组建，双方以营养与健康、生物医药技术领域的产业化研究与技术转化为共同目标，共同推进院地全面合作而建立的研发机构。

2009年至2021年，王滔担任湖州营养中心主任；

2009年至2021年，杨志行担任湖州营养中心副主任；

2010年至2022年，李敏担任湖州营养中心办公室主任；2012年至2021年，李敏担任湖州申科董事长。

2012 年 2 月，申科有限完成工商设立登记，注册资本 100 万元，实缴 40 万元。申科有限设立时的股权结构如下：

02

历史上的股权代持

在招股书中，湖州申科详细描述了历史上的股权代持及解除情况。

2012年2月，申科有限正式成立。

出于个人意愿，王滔、杨志行未直接持有申科有限股权，其中李敏代王滔持有公司9%股权，徐捷代杨志行持有公司9%股权。

➽ 第一次股权转让

2012年 4 月，申科有限股东会作出决议，同意徐捷、陈佰鸣、扈书霞、王允诺、童瑞、宗伟英将其持有的股权转让给李敏，转让价格为其实缴金额。

根据相关股东的确认，该次股权转让系出于统一管理及后续分配股权的便利性的考虑，由李敏受让后替转让方代持股权。

➽ 第二次股权转让

2016年5月，申科有限股东会作出决议，同意魏晨、崔文峰、黄闻霞、李敏将其持有的股权转让给杨志行。四人分别单独与杨志行签署了《股权转让协议》。

根据相关离职文件及股东确认，魏晨、童瑞、黄闻霞、崔文峰在离职时将所持申科有限的股权转让，由于暂时没有确定股权转让对象，先由李敏向转让方支付了相关股权转让款。同时，考虑到李敏为杨志行代持了9%公司股权，在2016年5月办理还原杨志行所持公司股权的工商登记时，由魏晨、崔文峰、黄闻霞与杨志行签订了股权转让协议，合计向杨志行转让了7%公司股权，并由李敏再向杨志行转让2%公司股权（系童瑞离职时产生的预留股权）。

招股书显示，2016年至今，杨志行担任发行人总经理。

➽ 第一次增资

2016年6月，申科有限股东会作出决议，同意公司注册资本由40万元增加至100万元，新增注册资本60万元由李敏、黎坚、杨志行、文明、邹永胜以货币认缴。

根据相关股东的确认：

1）李敏本次增资，系为实现王滔对公司增持份额（8%），并将预留股权（9%）亦分配予王滔；

2）杨志行增资，系为实现其对公司增持份额（13%）及授予员工王俊、吴婉欣公司股权并由杨志行先行代持（合计3%）；

3）黎坚、文明、邹永胜增资系为实现其持股比例不被稀释。

本次增资完成后，湖州营养中心所持股权被稀释，王滔、杨志行、王俊、吴婉欣的持股比例增加，其余实际股东（李敏、徐捷、陈佰鸣、扈书霞、王允诺、宗伟英、黎坚、文明、邹永胜）的股权比例均保持不变。

➽ 第三次股权转让

2017年5月，申科有限股东会作出决议，同意邹永胜将其持有的股权转让给李敏。

根据相关股东的确认，本次转让为李敏为邹永胜代持股权。

➽ 第四次股权转让

2017年 1 月，湖州市财政局下发《湖州市财政局关于湖州营养与健康产业创新中心申请股权转让的复函》（湖财资〔2017〕7号），同意湖州营养中心将持有的申科有限 16% 股权作公开转让处置。

经评估，本次拟转让湖州营养中心16% 股权价值为63,805.88 元。

2017 年 7 月，申科有限股东会作出决议，同意湖州营养中心将其持有的股权转让给湖州恒睿。本次股权转让对价为 112 万元，转让价格为 7 元/注册资本。

湖州营养中心与湖州恒睿签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。湖州市公共资源交易中心出具了《股权交易成交确认书》。

至此，湖州营养中心从申科有限的股东名单中消失了。

➽ 第五次股权转让

几个月后的2017 年 12 月，申科有限股东会作出决议，同意湖州恒睿将其持有的股权转让给杨志行。本次股权转让对价为 112 万元。

根据相关股东的确认，杨志行受让的16%股权中，5%为其本人实际持有，5%为王滔代持，6%为预留股权。

在本次股权转让过程中，为便于预留股权的统一管理，公司调整了实际股东的股权登记：将李敏为王滔代持的6%股权平移至杨志行名下，将杨志行名下的6%预留股权平移至李敏名下，最终使得王滔与杨志行实际持股各自增加5%。

➽ 第二次增资

2019年 5 月，申科有限及其他相关方与增资方上海伯安签署了《增资协议》。

招股书称，本次上海伯安增资，主要目的为将王滔被代持的31%股权（李敏代持 20%，杨志行代持11%）调整至由上海伯安直接持股。

同时，公司将李敏名下 6% 预留股权按照各实际股东的持股比例分配至各方并继续由李敏代持，将离职员工扈书霞2% 股权作为预留股权继续登记于李敏名下。

03

实际控制人

经过一系列的股权变更，截至招股说明书签署日，湖州申科的股权结构如下：

公司控股股东为湖州申度，直接持有发行人25.9096%的股份。

王滔、杨志行，为发行人的共同实际控制人。

王滔通过湖州申度间接持有发行人1.2877%股份，通过湖州申和间接持有发行人19.1347%股份，通过湖州申程间接持有发行人1.5273%股份，合计持有发行人21.9497%股份。

杨志行直接持有发行人18.0050%股份，通过湖州申度间接持有发行人0.9353%股份，通过湖州申程间接持有发行人1.4976%股份，合计持有发行人20.4379%股份。

王滔的履历是这样的：

2002年至 2009 年，历任和记黄埔医药（上海）有限公司新药研发高级经理、副总监；2009 年至2021 年，任职于中科院上海营养所，担任湖州营养中心主任；2021 年至今任发行人董事长；2023 年至今任发行人董事会秘书。

杨志行的履历是这样的：

2003年至2009年，任上海科端生物科技有限公司技术负责人；2009年至2021年，任职于中科院上海营养所，担任湖州营养中心副主任；2012年至今任发行人董事；2016年至今任发行人总经理。

李敏的履历是这样的：

2005年至2010年，任浙江国大雷迪森酒店管理有限公司人力资源部高级主管；2010年至2022年，任湖州营养中心办公室主任；2012年至2021年，任发行人董事长；2022年至今，任发行人顾问；2022年至今任发行人监事会主席。

04

程序瑕疵

招股书提到，存在非等比例增资未履行评估及备案程序的程序瑕疵。

2016 年 6 月，申科有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 40 万元增加至 100 万元，新增注册资本 60 万元由李敏、黎坚、杨志行、文明、邹永胜以货币认缴。

本次增资后，湖州营养中心的持股比例稀释至16%。

招股书称，湖州营养中心未参与公司本次增资已经过举办单位大中心同意。

2016 年 7 月，申科有限完成本次变更的工商登记。

本次增资完成后，申科有限的股权结构如下：

招股书表示，本次增资导致湖州营养中心持有的申科有限股权比例稀释，根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14 号）的要求，应当履行评估及备案程序，申科有限未履行相关程序，存在瑕疵。

在招股书中，湖州申科列举了一系列的补救措施，并得出结论：虽然申科有限本次增资导致湖州营养中心持有申科有限股权比例稀释事宜未履行资产评估及备案程序，存在程序瑕疵，但该等瑕疵不会对本次发行构成重大不利影响。

05

侵权责任纠纷

招股书中，还披露了一则侵权责任纠纷：

2023年3月，崔文峰以侵权责任纠纷为由，向杭州市西湖区人民法院起诉杨志行，诉称杨志行使用冒用其名义并假冒其签名的《股权转让协议》办理了股东变更登记，将原为其所有的3%股权登记在杨志行名下。

崔文峰的诉讼请求为：

1）判决杨志行向其返还发行人3%的股权（系截至2014年8月，崔文峰持有的股权比例）；

2）判令杨志行办理恢复其股东资格、股权的变更登记手续；

3）判令杨志行承担本案诉讼费用。

杨志行对管辖权提出异议认为，其于2013年起一直居住在湖州市南太湖新区至今，且侵权行为地也应当认定为湖州市南太湖新区，要求将本案移送至湖州南太湖新区人民法院审理。2023年4月，杭州市西湖区人民法院裁定杨志行对管辖权提出的异议成立，案件移送湖州南太湖新区人民法院处理。

截至本招股说明书签署日，湖州南太湖新区人民法院已立案，将于近日开庭审理。

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