【干货】成功的并购整合一定是 “1＋1＞2”|经营|财务

一、什么是并购整合

所谓并购整合，即在交易实施阶段，并购双方在并购战略目标的指引和驱动下，对企业原有的各类资源进行系统性剥离、匹配、重组和融合，从而逐步实现企业“一体化”，并不断提高企业核心整体竞争力的动态过程，最终实现“1+1＞2”目的。

并购整合是一项复杂的系统性工程。目标公司被收购后，很容易形成经营混乱的局面，优秀人才纷纷离去，客户流失，组织结构重叠臃肿，财务一片狼藉，企业文化各不相符，人心紊乱，向心力差，双方未来发展理念不统一，等等。因此，需要对被并购企业进行迅速有效的整合。

二、并购整合管理框架图

企业并购整合过程是一系列步骤的集合，是一个有机的整体，不能错误地把并购活动的主要阶段分裂开来。企业并购整合过程管理。

第一阶段：并购整合准备阶段。本阶段通过全面评估，厘清被并购企业能为并购方带来的资源价值，整合可能面临的挑战，以及并购方能带给被并购方的管理、经营、战略等方面的价值输出。充分认识被并购企业关键的经理人员对并购整合成功的价值，并做好可能发生的关键人才流失的应对准备。评估并购双方在经营、财务、资源、文化协同及市场占有、企业发展、核心能力增强等方面的互补效应，以便并购整合后能快速促进双方的一体化进程。

第二阶段：并购整合基础阶段，即组建整合的项目组，任命整合项目负责人，制订并购整合过程管理项目计划表。通过引入专业化和结构化的项目管理方法，以对整合过程实施有效的管理。明确整合的工作进程，确立整合后目标公司的组织架构和管理团队组成及过渡计划，并促使被并购企业新的管理层的积极参与与配合，控制整合的成本。

整合项目负责人，也称“整合经理”，即并购整合项目中关键成员之一，可以是并购项目指导委员会的一员，也可以是并购管理小组的领导人。整合项目负责人的工作就是统筹并购整合各项工作，运用专业的知识和技能，按照预定的计划和目标，快速而稳定地推动并购整合各项工作，同时在并购双方之间和公司内外部之间建立起沟通的渠道和纽带，随着公司内外部环境变化，对并购整合工作进行动态调整。

并购整合中整合项目负责人本身有较高的要求：一是需要对并购企业的各方面都非常了解和熟悉；二是有很强的沟通、协调和组织管理能力；三是有敏锐的文化直觉、快速的反映和较高的情商，善于听取来自不同层面的声音；四是处事沉着、稳重且不失变通性。

第三阶段：整合实施阶段，是整个整合管理过程的核心阶段。在进行了并购准备并建立了整合项目计划基础的前提下，引入科学的整合方法，对被并购企业进行整合，以达到并购价值最大化的目标。在这一阶段需要动态地评估并购方案与计划的执行效果，同时需要并购双方加强沟通，加快整合计划的推进。

第四阶段：一体化阶段，也是收尾阶段。此阶段的重点在于评估整合的整体效果，并促使企业平稳地走过过渡期。在一体化阶段，并购方根据并购整合的总体方案，做好并购双方的经营、财务、管理、战略等价值资源融合，实现并购价值最大化目标。

三、并购整合核心要素

内容整合是并购双方资源的重新配置，实现并购价值创造的关键，包括战略整合、流程与组织整合、人力资源整合、企业文化整合、信息系统整合等核心要素内容。

其中，人力资源整合、流程与组织整合两大核心要素是并购整合中既重要又紧急的要素内容；战略整合、企业文化整合、信息系统整合要素是重要但并不紧急的要素内容。

1、人力资源整合

人力资源的整合帮助企业在并购以后吸引并留住人才，以保持企业的持续发展。新的人力资源规划有利于尽快明确大家的发展方向和评价标准。

（一）人力资源整合操作过程中的典型问题

人力资源管理体系不健全，缺乏清晰的员工职业晋升体系。

考核、激励体系不统一，激励机制缺失，员工积极性受挫。

核心关键人才大量流失，公司业务发展受阻。

并购方对被并购方的优越感，造成后者的不配合情形。

并购双方管理层无法迅速形成相互协作的团队，工作上各自为政，上下级及同级之间缺乏必要的沟通与协作。

（二）人力资源整合的原则

（1）平衡过渡的原则

人力资源整合是并购整合中风险最大的整合之一。人力资源整合涉及并购后目标公司的后期运营和发展的问题，如果整合得好，不仅可以实现并购方的战略意图，更是一种双赢的策略。如果整合得不好，不仅难以实现并购方的意图，对并购方来说可能是一场灾难。有效方式就是明确并购目标和预期，做好全面的人力资源并购规划，并加强双方的沟通，通过稳步推进，实现人力资源整合的平衡过渡期。

（2）积极、灵活的原则

在人力资源整合过程中，遇到的最大问题是人的问题。要积极主动与目标公司管理人员、核心骨干及普通员工进行沟通，不应拘泥某种固定模式，要根据实际情况，随机灵活采用有效的措施和策略，充分调整并购后目标公司员工的工作激情和主动性，灵活地听取并处理员工的各种想法，尤其是背后的一些“小团体”声音。

（3）人才保护的原则

在并购实务中，较为常见的是并购后人才大量流失的问题。尤其是核心技术人员、经营管理人才、拥有客户资源的销售精英人才等。人力资源整合过程中，要做好优秀人才的筛选和保留，尤其是符合公司未来发展需要的人才。人才保护的方式有多种，可以是高薪酬、限制股票、期权等，企业根据实际情况，灵活选择使用。

（三）人力资源整合的内容

（1）人力资源整合规划

人力资源整合规划是公司发展战略的有机组成部分，企业重组后需要调整人力资源规划以适应新的战略需要。人力资源规划的基本内容包括内外部环境分析、人力资源需求预测、人力资源供给预测、人力资源供需平衡分析、人力资源具体规划等。其中，人力资源具体规划则是整体规划的关键，包括人员配置计划、人员补充计划培训开发计划及绩效与薪酬福利计划等。

（2）公司业绩考核设计

企业并购整合后，一般会面临较高的业绩对赌要求，通过设定合理的业绩目标并配合激励措施，从而激发管理层工作激情。同时，可以通过设计相应的管控模式，如战略型管控、财务型管控、经营型管控等，以及运用相应的业绩考核工具和指标体系等，实现对被并购企业的业绩考核。

（3）岗位绩效考核设计

企业并购整合后设定的业绩目标最终将分解到各个岗位，对各岗位进行绩效考核并配合激励措施可以凝聚员工的合力。岗位绩效考核也是员工培训、薪酬调整、职业开发、岗位调整等事项的重要参考依据。

（4）人员培训

企业并购整合后会导致组织结构和人员做出相应调整，新的业务方向与战略目标将对员工提出更高的要求，除外部引进专业人才外，还需要加强对企业内部员工的培训，从而使员工尽快适应整合后企业运营和发展的需要。

2、流程与组织整合

业务流程、组织架构及财务、营销体系的调整是并购整合价值创造的基础，流程与组织整合要素内容

（1）流程与组织整合操作过程中的典型问题

部门设置重叠，职责不清晰、多头指挥、相互推诿。

组织结构缺乏弹性，不能适应并购后企业发展的需要。

业务流程不明确，业务发展受阻。

营销体系重复设置，结构失调，营销资源严重损耗。

（2）组织设计

并购整合后，并购企业战略的实施、领导意图的贯彻、企业文化的植入都离不开组织，而业务流程的再造也需要组织结构做相应的调整。并购后的组织整合，需要通过对现有组织结构的分析，梳理组织整合中的问题，并设计相应的解决方案，利用并购整合期，根据实际情况，可以采取系统、全面调整，也可以采取核心、局部调整的方式展开。

（3）流程再造

企业并购后，其内外部资源都发生了一定的变化，企业必须对相应的活动、活动间的关系、活动的实现方式及活动的承担者进行调整，以实现企业流程的最优化。要素内容包括流程再造准备、确定再造范围和流程再造的实施。其中，流程再造准备包括识别现有流程、绘制现有流程图、分析现有流程；确定再造范围涉及系统性再造和局部再造。通常并不是所有并购都需要按约定俗成的顺序来重新建立流程体系，往往是根据不同的并购类型、并购模式及统一管理和业务发展的需要，按优先级开展流程再造。

对于多元化并购模型下，并购流程再造范围与要素选择，可以从销售、人力、信息系统等方面优先整合；对于非多元化并购，则可以从品牌、销售、渠道、技术、人力等方面优先进行整合。

（4）财务控制体系的整合

企业并购后，只有统一、健全的财务运作和管控体系，才能有效实现并购的战略意图。企业并购模式与类型不同，财务整合的方式也有所不同，但财务控制体系的整合必须以企业价值最大化为中心，以实现被并购企业价值创造为根本。

财务控制体系整合的原则

财务控制体系整合的原则主要有：及时性原则、统一性原则、协调性原则、创新性原则和成本效益五个原则。

财务整合的及时性原则是指并购双方协议签订之后，并购方应根据协议的相关约定，立即安排财务负责人员开展对被并购方的财务系统进行整合，尽快使双方的财务制度、财务会计方法、财务政策等进行统一和规范。同时，对被并购方的资产结构进行优化、重组，提升被并购公司资产的价值和双方资产的协调效应，保证并购战略目标的实现。

统一性原则是指调整被并购方资源、制度等内容，构建合理的结构，形成双方财务资源的价值最大化配置。主要内容包括并购双方财务目标的统一、财务制度体系及会计核算体系的一致性等。

协调性原则是指并购双方在并购之后的资产、负债上的相互协议和匹配，从而提高财务协调效应，降低双方不协调导致的财务风险。

创新性原则是指为了复杂多变的内外部环境，防止因双方财务整合后导致管控权力过于集中，被并购公司反应迟缓，而失去市场机会。因此，创新性原则要求双方既要在遵循财务整合的统一、协调、及时性原则的基础上，又要创新财务整合方式、方法，避免僵化呆板。

成本效益原则是指财务整合过程中既要考虑财务整合的成本，又要符合并购的战略目标和预期，仅仅注重财务的短期性对整体战略目标的达成是不利的。

财务整合的模式

财务整合的主要模式有两种：一是植入模式，即将并购方的财务体系全面植入被并购企业，并要求被并购方强制性执行；二是融合模式，即并购方通过消化吸收被并购方的财务管控体系的先进性、科学性等，结合并购方的财务体系，融合而形成新的财务管控体系。

财务控制体系的整合的要素内容

财务控制体系的整合的要素内容主要包括：企业会计核算和财务报告的整合、财务管理的整合、全面预算管理的整合、业绩评价与考核体系数据的整合、资产管理的整合、资金使用和资本管理的整合、财务相关的内部控制的整合等。

（5）营销体系整合

营销资源是企业的生命线。并购双方的营销资源整合将夯实并购整合价值创造的基础。

营销组织结构的整合：营销组织结构的整合需要从公司整体的结构调整出发，结合并购后的市场情况，进行相应调整。

销售渠道资源的整合：销售渠道是促使产品或服务被认同的一整套相互依存的组织，包括中间商、企业自建渠道等。并购后销售渠道的整合就是按照既定方向，将并购双方的自建渠道及中间商相互进行重新配置，以形成新的、更大的市场渠道资源平台，为业务的拓展奠定基础。

3、战略整合

战略整合是企业在考虑并购后的具体情况，结合内外部环境和并购方的战略意图，对被并购方战略进行适当的调整，并纳入统一的战略体系，以实现并购的战略目标。

战略整合不仅要获得新的核心能力，还要解决新能力与原核心能力兼容的问题。既要保持并进一步强化核心能力，又要通过并购在新的经营领域获取新的竞争优势，赋予核心能力以新要素和新活力。

（一）战略整合常犯的问题

对并购整合后的企业发展方向认识不清，缺乏新的利润增长点。

对所要进入的行业不熟悉，缺乏深刻的认识，行业定位不清。

对行业中竞争对手的优劣势缺乏足够的认识，市场定位趋向模糊。

对自身资源估计过于乐观，低估并购整合及后期运营对资源的要求。

（二）战略整合需着重考虑的问题

由于新资源的进入，会使原有条件变化，需要确定新的行业定位。

竞争对手和客户有所不同，需要确定新的市场定位。

对于显性资源便于配置，而隐性资源如何融入企业的整体运营，需要重新思考。

是否可以获得新资源，需要重新考虑。

（三）战略整合的路径

并购后目标企业的战略整合的路径包括战略环境的分析、战略意图的导入、战略的重新定位与匹配、战略的实施与优化几个步骤。

（1）战略环境的分析

由于并购所带来的企业内外部环境的变化和交互作用，为达到并购价值最大化的协同效应，目标企业的发展战略要进行相应的调整，以匹配和适应并购所带来的内外部环境的变化。战略环境变化的分析涉及外部的宏观环境、产业环境、竞争环境及内部的资源、能力、核心竞争力等方面。通过对外部环境的分析了解并购后外部环境发生了哪些变化、预计将给目标企业带来哪些机会或者威胁。通过内部环境的分析可以了解并购给目标企业带来了哪些新的资源和能力等。战略环境的分析可以采用PESTEL、六力模型、市场增长率-相对市场份额矩阵（BCG矩阵）、行业吸引力矩阵（GE矩阵）等分析工具进行分析。

（2）战略意图导入

企业若想实现成功，必须在企业内部大力宣传自己的战略意图，实现企业战略目的与战略手段的和谐。

并购战略整合中，为实现并购双方战略的价值最大化，在战略环境分析的基础上，需要把并购方的整体战略意图，尤其是主要核心决策层或领导人的想法导入目标公司的新战略制定过程中，从而更好地实现并购目标公司的价值创造。战略意图涉及企业发展远景、战略定位、战略方向、经营理念、战略文化、企业价值观、企业风格等方面。

（3）战略重新定位与匹配

在并购后战略环境的分析、战略意图导入的基础上，运用定性与定量结合的SWOT分析方法，对目标公司的战略进行精准定位和匹配，从而抓住新的战略机遇、充分发挥自身的优势、规避自身的不足，积极应对外部的各种挑战，助推并购双方的可持续发展。

（4）战略的实施

目标企业新战略的实施，需要平衡好自主经营和并购方的具体管控之间的关系。从并购方的管控模式来看，主要有经营型管控、财务型管控和战略型管控三种。不同的管控模式下，对目标企业的经营将产生不同的影响。对于与并购方主营业务密切相关的业务，为提升产业整体协同效应，获取更大的市场份额，并购方一般会对目标公司采取经营型管控。而对于多元化业务，有时并购方会采取战略型或财务型管控。目标公司需要加强同并购方的沟通，处理好自身的经营与控制权与并购方统一管控权之间的关系。

4、企业文化整合

企业文化是确定企业目标、提高员工对企业的认同感、激发全体员工的工作热情、填补硬性制度的缺陷、加强工作中的协调与协作精神的重要手段；并购后的企业文化重塑将延续并购双方的优良文化，实现企业文化的价值最大化。在兼并和收购中，不论是并购交易完成前还是完成后，“文化差异”都是最常被提到的失败原因。

（一）并购整合过程中可能遇到的文化冲突

并购整合中企业文化冲突，是指两个不同类型与风格的企业在相互磨合过程中所产生的对抗行为。文化冲突有时会导致并购整合过程的失败，甚至导致并购整合活动的不成功。并购整合中的文化冲突表现如下：

（1）经营方式、经营策略上冲突

传统的企业在经营方式上是比较稳妥、保守的，而一些创新型企业往往处于快速成长阶段，经营方式比较灵活、决策效率比较高。更多地追求市场为导向，以客户的需求为中心，且管理团队偏年轻化。这两种类型的并购在实务中比较常见，因此不同的经营方式、经营策略、经营风险的两家企业合并在一起，多数会产生冲突。

（2）管理制度上冲突

许多企业，尤其是国有企业，经过多年的发展，已形成了较为完善、规范的企业管理体系，包括企业运营管理体系、财务管理体系、人力资源管理体系、销售提成制度等。如利润分配制度，有些企业采取较为稳健的分配模式、有些企业采取较为激进分配模式、有些企业是平均分配、有些企业则是按贡献大小分配等。不同管理制度类型的企业合并在一起，管理制度上的冲突在所难免。

（二）企业文化整合路径与阶段

（1）企业文化对比分析

通过对企业文化的对比分析，发现并购双方在企业价值观及行为规范及制度上差异，寻求文化冲突根源，为文化整合奠定基础。

（2）企业价值观再造

由于并购双方存在不同的文化价值理念，在文化整合中，需要进行企业价值观再造，主要包括态度改造、行为改造、专项人事考核、专项培训等。

（3）行为规范与制度移植

行为规范与制度移植是实现企业文化整合的必备制度要素，价值观念的植入或融合要依赖制度与规范给予保障。

（4）并购文化整合阶段

与企业并购整合过程管理模式类似，并购文化整合也分为四个阶段：综合准备阶段、整合基础阶段、整合阶段、融合阶段。

5、管理信息系统整合

信息的融合程度与否直接影响企业的决策效率。企业并购后往往会面临管理信息系统的调整。对于并购双方来说，如何整合双方的信息资源，建立高效、科学的管理信息系统，将直接影响并购整合的进程及企业的正常运营。管理信息系统整合通常包括准备与规划、系统分析、系统上线与维护三个关键环节。

6、一个集成的并购整合操作流程