1941年3月参战各军在罗卓英总司令严令督导下，无不奋勇赴战。王耀武为切断日军第34师团后路，21日命李天霞萧清锦江南岸残敌，率部挺进高安。不料当晚独立混成第20旅团亦集结所部，于22日昧爽亦发起攻势，李师前锋甫出石头街即遇独立混成第20旅团主力复由锦江北岸渡过河，经卢家圩来犯，以一股绕攻腊烛山，一股由石头街西胡家南渡，抄袭李师侧背，并以飞机9架、大炮4门自北向南轰击。
李师不敌，退守石头街西南高地。王耀武接报后，立即变更部署：命李天霞师主力向左转用;命控置在印塘附近的军直属野战补充团急趋华阳，堵敌西犯。野战补充团以1小时15华里的速度，冒天空9架敌机扫射和帮军阻截，于7时许抢占据华阳及其东北无名高地。
9时许敌军大至，在10余架飞机轰炸配合下猛扑华阳、全团官兵浴血战斗，敌军死伤累累，阵地屹然未动。独立混成第20旅团攻不下华阳，乃以主力转向况家，会合白车头南渡的千余人沿江急趋熊坊，意图迂回我军左翼，补充团当派第1营附迫击炮1连向左延伸，与敌演成丁字形的遭遇战。
敌再增援反扑，并以一部绕袭熊坊南端，国民党军拚死抵抗，敌又未得逞，乃施放大量烧夷弹和毒气。战至前半时熊坊失守。李天霞乃派右翼的两个团先赴援，午夜又收复熊坊。同时石头街、鸡公岭亦为李师攻克。日军独立混成第20旅团陷入背水为阵的窘境。
双方激战至24日凌晨，粉碎第34师团对聂家及白茅山的攻势。上午，第34师团又将锦江南岸调来的独立混成第20旅团残部3000余人投入战斗，日军第3加强团亦出动飞机70余架协虞，投弹1700余枚，廖师阵地大部摧毁，敌人两度乘隙突入，均被击退。午时，敌机轮番轰炸，敌步兵曾乘隙由下坡桥突入，赖步兵指挥官李翰卿率所属军士队数度逆袭，反复肉搏，日军死伤累累，终将敌人驱逐出下坡桥。至此日军第34师团已攻击乏术，陷入绝境。
原先罗卓英命令各军以高安为前进目标，围歼日军。由于战斗情况变化，于22日午，复命各军改向上高东北地区前进。23日午，刘多荃、李觉两军分途进据石头街、官桥街、杨公圩，迫近灰埠、高要，对第34师团包围之势已成。酉时，罗再下令各军，再度缩小包围圈，向敌人作求心攻击。
24日已时，李觉军张言传师收复南茶罗，复向毕家猛攻，进至介子坡、坑口冷一线。唐伯寅师亦进抵土地王庙，继攻泗溪。王陵基军傅翼、陈良基两师亦展开于荷舍、雷市一线，由北向南攻击前进。至此将第34师团压缩在南北10华里，东西30华里的椭圆形包围圈内。而毕家为大贺指挥部所在地，已置于国民党军猛攻之下，遂致日军全线动摇。
第34师团为免于全军覆没的厄运，急忙向第11军司令官圆部求救，第11军对这次短距离截断作战事先也未予特别重视，接到第34师团告急电报后才发现第33、第34师团缺乏协同，事态严重，赶紧派参谋长木下偕同作战主任参谋山口中佐、大根大尉飞赴南昌，组织救援，命令第33师团和其他后方部队紧急出动，接应第34师团突围。
第33师团接令后，即派其步兵旅长荒木正二指挥步兵215联队附一个山炮大队为右纵队;以步师214联队为左纵队;自率师团主力为中央纵队，于24日分别自牛行、奉新等据点出动，再犯五桥河、村前街，然后分别向棠浦、官桥急进。
25日晨，第33师团猛扑正在向北翼包围日军的张方传师阵地正面之坑口冷、介子坡、南罗茶猛扑，接应第34师团突围。张师力战不胜，陷入腹背受敌的危境，乃于黄昏撤至土地王庙附近，与唐伯寅师取得联系。接着樱井师团猛攻唐师凉山脑、桐子坑阵地。时李觉不在前线，张言传以副军长身份指挥作战，鉴于形势对本军不利，乃自动率所属两个师向凤凰圩、庄坊撤走，使第33师团进入官桥与第34师团会合。
为接应第34师团突围，独立混成第20旅团24日后亦回到高安。26日，独立步兵第104大队西进，27日向龙团虚前进，占领收容阵地，掩护第34师团退却。
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