1927年春，蒋介石挟北伐胜利进军之势在南京当政，同样处于革命洪流中的云南亦是城头变幻大王旗，老牌滇系军阀唐继尧麾下主力军军长在“二六”政变中迅速崛起，成为云南的新主人。从此，龙云牢牢控制着全省军政大权，俨然成为第二代“云南王”。

抗战前，蒋介石声称：“对龙云要容忍”

龙云在云南当政时，以蒋介石为首的中央军忙于统一长江黄河流域，与阎锡山、冯玉祥及桂系军阀征战不休，对云南这样的偏远之地暂时无力顾及。相反，蒋介石还需要龙云的支持，以牵制西南地区桂系和川系力量，并在国民党内派系争斗中壮大自身实力。

因此，蒋介石对左右说：“龙云只想独霸云南，不同于阎、冯、李、白，对龙云要容忍，只要服从中央，即使在云南另搞一套，最后为我所用，无伤大局。对龙云要忍小忿而就大谋，拍高左手，就等于压低右手，提拔龙云，也就是压低李、白。

抗战后川桂两系威胁骤减

抗战期间，兵力和建制庞大的川系军阀全力支援抗战，立下赫赫功勋的同时，也付出了极其惨重的代价，350余万川中子弟投入正面战场，其中60余人血洒疆场，刘湘、饶国华等将领以身殉国，杨森、王陵基、孙震等率部投靠中央系，川军大批被吞并改编，仅剩四川省主席邓锡侯、西康省主席刘文辉指挥的5万余人还能自成一系。

桂系在抗战期间威望和地盘都有所扩展，李宗仁坐镇北平、影响华北，广西老巢之外，安徽省也完全被桂系掌握，湖北、湖南、河南等省桂系势力也多有渗透。但在最关键的军队方面却备受限制，白崇禧虽担任国防部长，却受制于副手陈诚；桂系部队整编后也仅剩3个整编师，兵力装备上根本无法与中央军抗衡。

与民主实力亲近，令蒋忍无可忍

长期被蒋介石视为心腹大患的桂系军阀失去威胁，兵力庞大的川系军阀被大部收编，用不着滇系部队继续牵制，龙云也就失去了其最大的利用价值。这一点不但蒋介石清楚，龙云自己也是动若观火，为了增加对抗的砝码，龙云对云南的民主运动故意放纵，使昆明成为抗战时期的“民主堡垒”。1944年底，龙云索性加入了民盟。

龙云与民主实力的紧密结合，让蒋介石对其“忍无可忍”。随着抗战胜利的到来，中央军主力即将北移与中共争夺天下，为了确保后方的绝对稳定，必须解决龙云及其麾下2个军6个师及保安团近10万部队的威胁。1945年10月，滇军主力入越南受降，驻昆明的中央军第5军、青年军第207师和宪兵13团同时动手，控制了昆明全境，主政云南18年的龙云被迫离开。