10月11日，国内除草剂草甘膦和有机硅单体生产龙头企业新安股份（证券代码：600596）发布公告，拟通过旗下控股子公司浙江启源新材料有限公司（以下简称“浙江启源”）总计出资9,888.44万元，以受让股份及增资的方式，收购湖北皇恩烨新材料科技有限公司（以下简称“湖北皇恩烨”或“标的公司”）51%股权，提升公司新能源产业综合竞争力。

一、“受让+增资”收购模式

受让股权是指买方公司通过向目标公司的股东购买股权的方式，从而使买方公司成为目标公司新股东的一种股权并购操作模式。受让股权投资方式适用于目标公司有股东欲出让股权的情况，需要履行股权转让的有关法律程序。受让股权作为一种股权并购的操作模式，可以与其他操作模式并用。“受让+增资”收购模式即为在受让目标公司股权的同时，向目标公司增资，以实现买方公司对目标公司的控制或共同控制。

二、背景介绍

1、收购方

收购方新安股份是国内为数不多的同时生产草甘膦和有机硅，并形成协同效应的企业之一，曾获“中国制造业500强”、“中国化工500强”、“中国化工行业民营百强”、“浙江省品牌示范企业”等诸多荣誉。公司主营作物保护、硅基新材料、新能源材料三大产业，其中作物保护形成了“中间体-原药-制剂”一体化发展模式，涵盖种子种苗、除草剂、杀虫剂、杀菌剂、作物营养等完整的作物保护体系，为保障粮食安全、助力增产增收提供植保综合解决方案；硅基新材料拥有从上游硅矿开采冶炼、有机硅单体合成、下游产品制造的完整产业链，产品广泛应用于电力通信、轨道交通与汽车、医疗健康、消费电子等领域，畅销全球130多个国家和地区；新能源材料基于“磷基、硅基”两大产业基础与优势，围绕新能源应用场景打造材料综合解决方案，构建“三足鼎立”的新发展格局。

2、标的公司

标的公司湖北皇恩烨2022年成立于湖北省，是一家专业从事石墨化和负极材料生产的公司，其管理团队从事石墨化开发生产多年，具有丰富的设计、建设及生产经验，标的公司现拥有2万吨/年石墨化产能以及8,000吨/年人造石墨负极成品装置。其在石墨化炉型设计、研发等方面能力明显优于行业平均水平，产品品质突出，生产单耗较低，加上当地的政府支持政策，该公司具有一定综合竞争力。

三、收购目的

近年来，国内负极材料产量随着电池出货量的快速增长不断提高，其中产量最大的为人造石墨负极，其无论从循环性能、安全性能、充放电倍率表现等方面均更优于天然石墨，因此占据市场主流。

根据《中国锂电负极材料行业现状深度调研与未来投资研究报告（2023-2030年）》数据显示，2018-2022年，中国负极材料出货量逐年上升。动力锂离子电池市场需求爆发式增长为负极材料行业带来了较大的发展契机，行业需求出现爆发式增长。2022年中国锂电负极材料市场出货量为137万吨，同比增长90.3%。市场增幅超预期，主要是由于新能源汽车和储能领域锂电池需求大幅增长所致。

新安股份此次收购旨在改变公司负极材料关键石墨化工序委外加工的现状，满足下游头部电池厂商对负极材料企业全工序的要求。本次交易完成后，标的公司将成为新安股份的控股子公司，其将与主营锂离子电池负极材料的浙江启源在市场拓展、销售渠道、客户资源等方面形成互补和协同，助力公司负极材料进入头部客户供应体系；有助于弥补公司新能源产业链短板，提升公司新能源产业综合竞争力。推动公司新能源产业快速发展。

四、交易方案

1、交易模式

首先，湖北皇恩烨将湖北锦华新材料科技有限公司（简称“锦华新材料”）100%股权以其实收资本1,940万元为对价进行收购，使其成为湖北皇恩烨全资子公司。

上述收购完成后，浙江启源以1.09元/股，出资3,513.942万元受让标的公司股东彭革华持有的该公司3,223.80万股即27%股份。受让股份后，浙江启源再以1.09元/股价格单方增资6,374.498万元，取得标的公司5,848.1633万股股权。上述交易，浙江启源总计出资9,888.44万元，通过受让和增资的方式，最终取得标的公司51%的股权，实现对其的控股。

各方约定在浙江启源交付了首期增资款4,374.498万元后的15日内完成标的公司的交割。

2、交易定价

本次交易基准日为2023年7月31日，以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北皇恩烨新材料科技有限公司的财务审慎性调查报告》（天健咨[2023]145号）体现的标的公司净资产情况为基础，标的公司投前估值为人民币13,000万元，并根据该估值协商确定浙江启源以每股1.09元的价格受让并增资湖北皇恩烨公司股权。

五、标的公司的未来发展及解决方案

1、业绩目标承诺

标的公司原股东承诺标的公司从2024年开始，三年年平均税前利润总额不低于2,000万元（该等利润中产品经营性利润不低于1,000万元；该等年度标的公司的流动资金达到该年度董事会确定的金额），若未能达到，标的公司原股东应予以补足或相应稀释其的股权，否则浙江启源有权要求标的公司原股东对浙江启源持有的标的公司的全部股权予以回购，回购的价格不低于浙江启源在协议项下的投资本金（包括股权转让全款和增资全款）加年化6%的资金成本。

2、标的公司原股东的股权收购

自浙江启源持有的标的公司51%股权登记在册之日起满五年后的30日内，标的公司原股东可向浙江启源提出股权收购的诉求，可要求浙江启源收购其持有的标的公司股权中不超过一半的部分，收购对价以标的公司前三年的平均净利润为基础，适当考虑PE倍数，具体收购方式和对价的支付方式各方另行协商（包括但不限于股权置换、现金支付等方式）。若浙江启源认为该等价格可以接受的，启动股权收购，若浙江启源不认可该等价格的，标的公司原股东可以主动或者经浙江启源要求以该等价格回购浙江启源持有的标的公司的全部股权。浙江启源同样拥有本条上述要求回购的权利。