文/西风

影石创新科技股份有限公司科创板IPO早在2022年1月28日提交注册，但提交注册至今已满21个月，经2轮注册阶段问询，仍未获得证监会注册。

一、证监系统离职人员间接入股，科创板IPO交易所审核阶段未披露，注册阶段被问询

证监会2022年11月22日公布对影石创新注册阶段第二轮问询，只有一个问题：请补充说明间接股东陈斌截至目前持有发行人股份的情况，申报以来对外转让持股的背景、原因，对价支付情况及转让的真实性，是否存在利益输送或其他利益安排。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

问询问题中的陈斌是谁？

2022年1月28日公布的公司招股书（注册稿）显示，厦门富凯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门富凯”）持有影石创新3.7003%的股份。深圳麦高汇智成长五期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳麦高”）持有影石创新1.3001%的股份。这两家公司均存在姓名为“陈斌”的间接、自然人股东。

天眼查显示：久谦益（厦门）投资合伙企业（有限合伙）持有厦门富凯30%的份额，深圳市麦高富达基金管理有限公司持有久谦益76%的份额，深圳汇智同创投资管理合伙企业（有限合伙）持有麦高富达24.6863%的份额，而陈斌持有汇智同创3.22581%的份额。

全国股转系统网站显示：新三板挂牌公司深圳麦高控股股份有限公司（834759）持有深圳麦高58.8235%的份额，而陈斌持有深圳麦高控股股份有限公司38.04%的股份，并任董事长、总经理。

公开资料显示：陈斌，1970年10月出生，1999年8月至2012年3月，就职于深圳证券交易所，历任高级经理、综合研究所所长助理、副主任研究员等职。2012年4月至今就职于厦门富凯兴业股权投资管理有限公司，任董事长、总经理；2012年11月至今就职于本公司（深圳麦高控股股份有限公司），任董事长、总经理；2016年10月9日起，担任本公司第二届董事会董事长兼总经理。

2015年10月公布的麦高控股《公开转让说明书》（第110页）在描述公司竞争优势时介绍“2007年至2009年期间，陈斌先生亦曾先后借调到中国证监会发行部、上市公司部工作。”

2021年5月28日，证监会发布《监管规则适用指引——发行类第2号》，明确中介机构应做好证监会系统离职人员（以下简称“离职人员”）入股的核查工作并提交专项说明。重点是核查离职人员是否存在不当入股情形，包括利用原职务影响谋取投资机会，入股过程存在利益输送，在入股禁止期内入股，作为不适格股东入股，入股资金来源违法违规等。《指引》规范的离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。而影石创新科创板IPO申报在2020年10月28日获得受理，距陈斌2012年3月从深交所离职不到9年。

根据《指引》规定，影石创新及中介机构在提交发行申请文件时，应对陈斌入股提交专项核查报告。在此前招股书以及回复上交所问询的回复中，影石创新及中介机构均未提及有关陈斌作为证监系统离职人员的入股合规性核查问题。

影石创新招股书显示，厦门富凯、深圳麦高是在2018年10月通过增资和受让股权的方式成为影石创新股东的，两公司共出资5000万元，持有影石创新注册资本485.9838万元，合计占影石创新当时注册资本的比例5.8773%。厦门富凯、深圳麦高本次投资平均每元注册资本的成本为10.2884元。

二、曾因董事会成员为偶数，被暂缓审议，二次上会前降至9名

2021年7月23日首次上会前，公司董事会由12名董事组成。上市委会议询问的第一大问题就是：根据申请文件，发行人董事会由十二名董事组成，其中包括独立董事四名。请发行人代表说明：（1）相对于公司的规模及业务复杂度，安排十二名董事会成员的合理性和必要性；（2） 对可能存在的董事会僵局的解决方案，发行人是否存在公司治理方面的重大风险。这一问题也成了上市委会议要求发行人和保荐机构需要进一步落实的事项。

二、上市委现场问询问题

1. 根据申请文件，发行人董事会由十二名董事组成，其中包括独立董事四名。请发行人代表说明：（1）相对于公司的规模及业务复杂度，安排十二名董事会成员的合理性和必要性；（2） 对可能存在的董事会僵局的解决方案，发行人是否存在公司治理方面的重大风险。请保荐代表人发表明确意见。

2. 请发行人代表说明：（1）刘靖康作为创始人设立北京岚锋并继而设立深圳岚锋的背景和资金来源；（2）刘靖康持有的股份是否清晰明确，是否存在受托持股或其他的利益安排；（3）发行人持股平台员工的持股是否清晰明确，是否存在代持股份的 情形；（4）岚烽管理、澜烽管理的执行事务合伙人均由发行人的中高级管理人员担任，作为董事长的实际控制人刘靖康是否足以对其施加重大影响；（5）岚烽管理、澜烽管理和澜烽一号未被认定为实际控制人一致行动人的理由是否合理充分。请保荐代表人发表明确意见。

3. 请发行人代表说明：发行人员工社保费用缴纳基数显著低于工资总额，是否违反国家相关政策规定，是否存在被处罚的风险。请保荐代表人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

1. 请发行人进一步说明对可能存在的董事会僵局的解决方案，并充分披露由此导致的公司治理风险。请保荐人发表明确核查意见。

2. 请发行人：（1）补充披露刘靖康作为创始人设立北京岚锋并继而设立深圳岚锋的背景和资金来源，刘靖康持有的股份是否清晰明确，是否存在受托持股或其他的利益安排；（2）审慎评估岚烽管理、澜烽管理和澜烽一号未被认定为实际控制人一致行动人的理由是否合理充分。请保荐人发表明确核查意见。

3. 请发行人说明规范其员工社保费用缴纳的整改方案，并充分披露相关风险及对财务报表的影响。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。

4.请发行人说明募投项目中购置较大金额的固定资产是否符合行业惯例，是否因产品技术快速迭代而导致固定资产存在潜在减值风险。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。

科创板上市委员会

2021年7月23日

2021年8月4日，公司收到董事杨柳、龚璇及独立董事钟明霞的辞职报告， 前述人员辞去公司董事职务。根据《上市公司章程指引（2019修订）》及《公司章程》的规定，上述董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。2021年8月10日和2021年8月26日，公司分别召开第一届董事会第七次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过相关决议，将《公司章程》及《董事会议事规则》中的董事会组成人数调整为：公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

经此调整，影石创新终于在9月16日迎来“无现场问题、无需要进一步落实事项”的过会。

三、实控人大学期间已具备创业经验，24岁创业，30岁时公司科创板IPO过会

北京岚锋创视网络科技有限公司持股29.9376%，为公司控股股东。刘靖康先生通过持有北京岚锋、岚沣管理间接控制发行人29.9376%、4.0667%的股份，合计可支配公司34.0043%的表决权，间接持有公司27.5111%的股份，系公司实际控制人。目前，刘靖康为公司董事长、产品中心及技术中心负责人。

刘靖康，1991年7月出生，南京大学软件工程学士，2015年7月创立发行人时刚好24岁，2021年9月16日科创板过会时，也才30岁2个月。

招股书披露：刘靖康大学期间已具备在图形图像方面的专业技术能力及创业经验，负责并主导了直播软件解决方案项目，获得了投资机构的关注和认可。基于此，2014年5月，刘靖康带领的管理团队得到IDG等投资机构的投资意向，并拟搭建VIE架构用于接受境外投资。

四、2019年、2020年业绩同比大幅增长且高于同行增长水平，市场推广费成为首轮注册阶段问询关注问题

公司注册地深圳，前身有限公司成立于2015年7月，2020年2月整体变更为股份公司，目前总股本3.6亿股。公司自成立以来一直专注于全景相机、运动相机等智能影像设备的研发、生产和销售。招股书披露公司的一大经营风险是目前全景相机市场容量较小。

2022年1月28日公布的招股书（注册稿）显示，2018年、2019年、2020年，公司实现营业收入分别为25823万元、58784万元、84992万元，扣非归母净利润分别为1997万元、12737万元、12310万元。

2021年度，公司预计可实现营业收入125100万元~135100万元，同比增长约47.19%~58.96%；扣非归母净利润为24800万元~28900万元，较去年同期变动约101.47%~134.77%。

1、境外销售占比近70%

报告期各期，公司境外销售收入分别为19,385.79万元、40,830.51万元、56,804.45万元和41,292.74万元，占主营业务收入比例分别为75.35%、69.82%、67.85%和69.58%。

2、2018年外协生产的产量占比为100%

公司在生产环节主要通过与加工厂商合作的模式进行外协生产，由委外厂商负责镜头模组加工、SMT贴片、电池等零部件加工、半成品及成品的组装测试等工序。报告期内，公司消费级智能影像设备主要通过外协加工生产，专业级智能影像设备通过外协生产的产量占比分别为100%、52.99%、8.36%和2.88%。报告期内，公司外协加工费用分别为1162.00万元、2478.35万元、6397.48万元和4049.93万元，占当期主营业务成本比例分别为9.34%、9.22%、14.30%和13.66%。

3、市场推广费占销售费用的比例较高

4、注册阶段首轮问询三个问题

2022年2月15日，证监会公布对公司注册阶段首轮问题问题，涉及：1、2019年、2020年营收同比增长较高且高于同行业可比公司；2、2019年、2020年公司确认的股份支付费用会计处理的合理性；3、市场推广费的合规性。

1、申请材料显示，（1）发行人报告期营业收入整体增幅较高，2019年营业收入增长127.64%，2020年为44.85%，高于同行业可比公司；（2）发行人经销销售模式分为买断式及代销模式；（3）发行人2018年营业成本中无人工成本，主要是由于当年产品生产全部采用外协加工方式所致；（4）中介机构对发行人线上销售收入执行了IT 审计，对经销商销售收入执行了相关核查程序。

请发行人：（1）就发行人营业收入增幅高于同行业可比公司进行风险提示；（2）补充披露买断式经销及代销模式销售收入情况，苹果公司指定其代销商代销发行人产品的原因；（3）补充披露发行人生产经营中产生的人员成本、费用的会计处理情况，完全不计入营业成本是否符合实际情况；（4）补充说明发行人主要原材料采购和消耗、人员成本费用与发行人营业成本的匹配性分析。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

请保荐机构和会计师说明IT审计过程中全量核对发行人销售数据与支付数据、订单数据以及物流数据的方法、全量核对的含义，是否与实际情况一致，说明对经销商销售收入采取的各项核查措施的核查比例、核查方法。

2、申请材料显示，2019年度及2020年，发行人分别确认股份支付费用7,125.34万元及813.55万元。

请发行人补充披露：（1）股权激励条款是否设置了锁定期、限售期、离职限制等条款，如有，说明具体内容，是否构成等待期以及发行人关于股份支付会计处理的合理性；（2）股份支付费用分别计入研发费用、销售费用以及管理费用的依据，相关分摊金额是否准确。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

3、申请材料显示，报告期内，公司市场推广费用逐年增长，主要系公司开展各类展会活动、广告投放等产生的相关费用,线上销售收入比例逐年上升。

请发行人：（1）结合市场推广费主要构成、各销售渠道的推广方式及其合法合规性，说明是否存在虚假广告等不正当竞争行为；（2）结合主要线上平台消费者反馈评价机制及具体评价数据，说明报告期内是否存在发行人及其关联方自身或委托第三方对发行人线上销售渠道虚构信用评价、好评返现等引导好评、免单或全额返现、修改或删除中差评等行为，相关行为是否构成违法违规行为及本次发行上市的法律障碍；（3）说明报告期内发行人进行销售的各电商平台对发行人实施的临时性措施及处罚的基本情况，包括但不限于背景、原因、对发行人责任认定及认定依据、处理措施及结果，是否涉及虚假交易、产品质量、产品信息发布违规、虚假宣传、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成违法违规行为及本次发行上市的法律障碍。