来源 | 东哥观察

并购市场再次迎来“资本正能量”！

11月24日，广电运通（002152.SZ）发布公告称，拟出资8.6亿元现金收购北京中数智汇科技股份有限公司（简称中数智汇）控股权，本次交易前中数智汇估值为20亿元。控股股东、董监高、外部投资人均参与股份出售。

一、本次交易的主要看点

1.被收购标的中数智汇为资本市场熟面孔，2016年挂过新三板，2020年科创板IPO已过会，但倒在了注册环节。股东退出需求急迫。

2.广电运通的收购价格较中数智汇最近一轮融资价格增长了130%以上，并没有出现市场热议的倒挂现象。这主要得益于公司比较强劲的业绩增长——2022年收入、利润指标较2019年增长超过100%。从股东投资回报率角度来看，综合考虑各种因素，外部投资人的回报率在可接受范围之内。

3.本次交易采用了统一定价，没有引入差异化定价策略。收购价格较历史融资价格溢价较多，没有明显的利益受损方，不需要进行复杂的利益均衡。

4.本次交易程序相对简单，除了审计评估国资备案等程序外，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议；资金来源为自有或自筹资金，不涉及股份发行；不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

5.并购方案保留了中数智汇未来独立上市的空间，而且不仅仅是独立上市可能性，更是广电运通的诉求。原控股股东保留了30%的股权，核心员工及持股平台持有近10%的股权，并将独立上市作为部分股权激励的行权条件。广电运通在收购资产再分拆上市方面是有经验的，2022年，其将2018年收购而来的中科江南分拆至创业板上市（股票代码：301153.SZ）

6.针对转让受限的董监高，根据实际情况制定分布走的交易策略。本次转让方之一张军为公司董事长、法定代表人，其拟转让所持股份的51%。第一步先转让25%，离职半年后再转让26%，期间将表决权委托给广电运通。

7.根据公告，中数智汇在业务和财务上对广电运通会有所帮助，譬如布局数据要素业务、大数据技术能力、拓展公共数据运营等，而且中数智汇2022年净利润已经过亿，2023-2026年净利润目标（类对赌机制）为6亿元，平均每年1.5亿元。公告中还特意提到，中数智汇与广电运通的主要客户群体高度重合，能与广电运通原有的主业形成良好协同效应。

二、并购标的中数智汇概况

中数智汇在资本市场上并不是新面孔，其曾经在2016年2月至2017年5月期间在新三板挂牌；2020年6月12日正式申报科创板IPO，当年11月27日获得上市委审议通过，次年1月22日提交注册，但2022年4月主动撤回了注册申请文件。

据中数智汇2021年版招股说明书，公司是一家信用科技与大数据服务提供商，通过对商事主体海量信息的整合加工和穿透挖掘，为客户提供跨行业、跨部门、跨维度的商事主体多维信息展示服务，同时基于模型、算法的构建，输出高价值的智能分析成果，以标准API接口为主的形式提供给银行、互联网、征信、保险、电信运营商等行业客户。

中数智汇在撤回科创板IPO注册申请至本次交易之前，股权结构变化不大。其中，苏州芳晟股权投资基金中心（有限合伙）选择了退出，IPO审核时仍然保留回购条款的中国工商出版社有限公司选择了出售一半股份。同时，中数智汇增发7%股份用于成立两个员工持股平台（另有1%增发股份尚不清楚用途）。

从公开信息来看，2015年之后中数智汇融资并不多，可见公司自我造血和持续经营能力还可以，后文所述其业绩增长也可与此呼应。2016年至2017年期间增发过111.11万股，募资金额不详；2022年至2023年期间增发过55.56万股，用途不详。

本次并购交易前，公司在册的外部机构股东多数是通过受让老股方式进入的，转让方包括控股股东、董监高、早期投资人（包括三类股东）等，2018年转让定价为14.67元/股，交易金额合计为2.34亿元，2019年转让定价为15.65元/股，交易金额合计为0.16亿元。

公司主要的机构投资人包括：国投创合国家新兴产业创业投资引导基金、兴富资本、天风天睿、清源资本等。

公告显示，中数智汇2022年实现收入2.7亿元，较2020年增加约78%，净利润1.05亿元，较2020年增加约73%，收入和净利润较2019年的增长率均超过了100%；而2023年前三季度也已经超过了2022年全年的70%。公司经营性现金流一直为正，但应收账款金额一直比较高，2023年三季度末达到1.4亿元，占收入和资产总额比重比较高，而这也成为广电运通投后管理对赌的重要指标。

注：2017-2019年应收账款总额为账面余额。

三、并购交易方案概述

本次并购交易选用收益法的评估结果作为资产评估结论（已完成接受非国有资产评估备案），即中数智汇股东全部权益的市场价值为20.51亿元，增值率750.06%。后经各方协商，估值确定为20亿元。

本次交易包括广电运通收购老股以及另一合伙企业增资两部分：

参与增资的广州番禺汇数二号创新投资合伙企业（有限合伙）为新设企业，成立于2023年11月14日，认缴规模为4010万元，执行事务合伙人为国有企业广州番禺交投旗下全资企业广州睿熙投资有限公司，自然人李亚丽为最大LP，出资比例为74.81%。

广电运通本次收购以现金方式进行，资金来源为自有或自筹资金，不涉及股份发行。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购及增资完成后，公司持有中数智汇42.16%的股权。

广电运通本次收购价格为36元/股，较中数智汇2018-2019年期间的老股转让价格上涨了130-145%；虽然间隔了五六年，且较IPO预期差距较大，但考虑到当前资本市场环境、以全现金方式支付对价以及标的公司所处行业特性，这个回报率还是不错的。

本次并购交易中，绝大部分外部投资人选择了退出。外部投资人出售股份数量约占股份转让总额56%，其余44%来自于控股股东、董监高等。考虑到控股股东龙信数据中也有VC等外部股东，实控人、董监高套现的比例要低一些。在这过程中，最大的机构投资者兴富资本退出了60%，国狮投资、新进入的探迹科技、之前已经减持一半的中国工商出版社有限公司则选择了一股不卖。

对价支付的节奏为，协议签署后支付30%，工商变更完成后支付50%，交割日后支付10%，完成企业征信机构变更备案后支付10%。

在本次收购前，中数智汇增发了7%的股份用于股权激励，其中4%（对应于共青城中数德汇科技投资中心（有限合伙），即协议中的丁方2）的行权条件除了需要满足公司《股权激励计划》外，还要满足以下两个条件之一：

（一）目标公司2023-2026年期间经审计的税后净利润（净利润指归母公司净利润，下同）累计不低于60,000万元（剔除丁方2在本协议签订时持有的股份在行权时所产生的股份支付成本费用）且在2028年12月31日前目标公司已收回2026年度审计报告中所确认的应收账款账面原值的90%以上。

（二）目标公司已向证监局提交上市辅导备案申请。

而且，如果丁方2选择提交上市辅导备案申请作为行权条件，若最终未能成功上市，而目标公司2023-2026年累计净利润低于60,000万元（剔除丁方2在本协议签订时持有的股份在行权时所产生的股份支付成本费用），或者在2028年12月31日前未能收回2026年度审计报告中所确认的应收账款账面原值的90%以上，则丁方2持有的股权要“吐出来”。

丁方2共青城中数德汇科技投资中心（有限合伙）目前的出资人结构比较简单：鲍涛作为执行事务合伙人出资1%，屈琳作为有限合伙人出资99%。

交易完成后，广电运通向公司委派董事会5名成员中的3位，1名监事，以及财务负责人。

原控股股东、股权激励平台保证在广电运通为第一大股东或完成业绩对赌或完成IPO前，不得随意处置所持公司股份。

参与股权转让的两位自然人需保证本人配偶同意按照本协议及附件的约定处置本人持有的目标公司股份，并承诺在甲方持有目标公司股份期间，本人配偶不对本人持有的目标公司的股份提出任何主张，在本协议签订时向广电运通提供《配偶承诺函》。另一自然人保证其持有的目标公司全部股份为其个人财产。

过渡期间，在最终完成交割前，如果发生了另交易无法完成的情形，买方作为上市公司有权退出交易，方式包括但不限于股权回购、挂牌转让等。

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