随着我国教育事业的发展，民办学校的数量和规模不断扩大，其在我国教育体系中的地位日益重要。然而，随之而来的是一系列管理问题，其中，关联交易问题尤为突出。关联交易可能导致民办学校利益被转移，关联交易的不规范可能引发税务风险甚至是刑事风险。因此，建立健全民办学校关联交易制度，对于规范民办学校的办学行为，保护举办者、学校的法人的合法权益具有重要意义。

一、民办学校关联交易的定义与特点

《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（2021修订）》第四十五条对关联交易作出了以下规定：

【第四十五条】实施义务教育的民办学校不得与利益关联方进行交易。其他民办学校与利益关联方进行交易的，应当遵循公开、公平、公允的原则，合理定价、规范决策，不得损害国家利益、学校利益和师生权益。

民办学校应当建立利益关联方交易的信息披露制度。教育、人力资源社会保障以及财政等有关部门应当加强对非营利性民办学校与利益关联方签订协议的监管，并按年度对关联交易进行审查。

前款所称利益关联方是指民办学校的举办者、实际控制人、校长、理事、董事、监事、财务负责人等以及与上述组织或者个人之间存在互相控制和影响关系、可能导致民办学校利益被转移的组织或者个人。

为了理解新法新政下的关联交易，用下图简要概述

民办学校关联交易的特点主要体现在以下几个方面：一是交易主体的特殊性，即交易双方存在特定的利益关联关系；二是交易内容的多样性，可以包括资金往来、资产交易、服务提供等多种形式；三是交易的频繁性，由于民办学校的特殊性，其与关联方的交易往往比其他类型的企业更为频繁。因此，关联交易的合规在新法新政的环境下，对于一所民办学校而言就显得尤为重要。

二、关联交易应当注意得几个要点

1.公开、公平、公允原则

民办学校与利益关联方进行交易，应当遵循公开、公平、公允的原则，合理定价、规范决策，不得损害国家利益、学校利益和师生权益。这是民办学校关联交易的基本原则，也是评价关联交易是否合规的重要标准。

2.信息披露制度

民办学校应当建立利益关联方交易的信息披露制度。信息披露是保障关联交易公开、公平、公允的重要手段，可以增强交易的透明度，防止关联交易中的不正当行为。

3.年度审查制度

教育、人力资源社会保障以及财政等有关部门应当加强对非营利性民办学校与利益关联方签订协议的监管，并按年度对关联交易进行审查。年度审查制度是对民办学校关联交易的重要监管手段，可以有效防止和纠正关联交易中的违规行为。

三、关联交易模式

目前除了义务教育阶段以外，其他阶段的民办学校法律并未禁止关联交易。根据公式 利润＝成本-结余 由以下两个方面进行展开。

1. 增加成本

增加成本也称成本还原法，主要是通过还原民办学校应该承担的成本，以达到减小利润的目的。本文所称关联交易多存在与此阶段，是服务的提供方直接与学校建立交易的模式。常见的关联交易包括但不限于学校的食堂经济、智慧校园系统、校园建筑修缮、安保公司等等。

值得注意的是，关联交易一定要注意“三公”原则即公平、公开、公允，交易一定要真实、合法，同时应当建立并完善关联交易信息披露制度以及配合相关部门的年度审查工作。虚假的关联交易可能导致举办者涉嫌挪用资金罪或职务侵占罪，引发牢狱之灾。

关联交易是一把双刃剑，用得好可以增加民办学校的硬件实力，为办学生、家长、社会满意的民办学校提供硬件基础。用得不好，可能引发行政、税务乃至刑事风险，将民办学校带入万劫不复的深渊。

2. 减小结余

减小结余也称分解结余法，主要是通过分解、细化民办学校的结余以达到减小利润的目的。本阶段是由服务的提供方直接与学生、教职工、家长建立交易的模式。由于不涉及本文所称关联交易，便不再展开。

四、结语

民办学校的关联交易问题是一个复杂而敏感的问题，需要我们从法律、监管、内部管理等多方面进行深入研究和探讨。其中健全和完善关联交易相关规章制度，提高举办者的风险防范意识，推动民办学校关联交易制度合规建设是重中之重。只有做好学校的合规建设，杜绝一切虚假的、不公平的关联交易，民办学校才能在长长久久的办下去，为实现教育公平和公正贡献一份自己的力量。

文源 | 行初子规（2023-09-11）

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