观点网港股迎来第二宗De-SPAC交易个案。

这次的主角是趣丸科技，它运营着中国最大移动语音社交网络平台、最大的面向移动游戏用户的社交网络平台——TT语音。

这家来自广州的互联网企业，在过去三年内试图向资本市场，塑造一个依靠蓬勃电竞市场快速成长的IT独角兽的形象，也相对暴露了一些问题。

据了解，趣丸科技曾分别于2021年10月19日、2023年6月19日向港交所递表，考虑以传统的IPO形式在港上市，无奈均无结果。

在上市申请资料即将于12月失效时，趣丸科技转头选择借壳SPAC的道路。

转向SPAC

资料显示，趣丸科技需要借助的SPAC上市企业（特殊目的收购公司）为Vision Deal HK Acquisition Corp.，它是目前香港第二家启动De-SPAC并购交易的SPAC公司。

VISION DEAL于2022年6月10日在港交所主板上市，发起人为卫哲、Deal Globe、楼立枢及创富融资。

其中，卫哲为嘉御资本创始人兼董事长，创业前曾任阿里巴巴公司总裁及阿里巴巴集团执行副总裁。他旗下的嘉御基金曾投出泡泡玛特、沪上阿姨、锅圈食汇等新消费领域头部企业。

后续，卫哲将进入趣丸科技董事会担任非执行董事。

Deal Globe易界则是国内一家跨境精品投行，2014成立以来完成签约的并购金额超300亿人民币。据了解，Deal Globe创始人冯林及其团队在本次De-SPAC交易中，主导了交易结构设计及PIPE投资人引荐等工作。

枢据公开资料显示，楼立枢此前为一位投资经理，先后任职于高盛集团、欧洲最大的私募股权投资机构Apax Partners以及高瓴资本，目前状态未知。

而创富融资是总部位于香港的中小型市场财务顾问，拥有合资格保荐人资格。

资料显示，VISION DEAL设立的最初目标，是瞄准汽车的智能化领域，以及供应链优势推动的跨境出海品牌和国内新消费企业，并为此吸引了约94名PIPE投资者，但其最新的吸收标的则变为趣丸科技。

根据公告，Vision Deal、趣丸科技与PIPE投资者订立了金额约5.76亿港元的PIPE投资协议。参与的机构投资者包括浙商资管、东方资管、TSF资本（通盛时富）、蓝色光标、粤财投资及三七互娱、SensePower（商汤）等。

个人投资包括来伊份创始人及董事长施永雷、优维尔科技肖玉成、武汉山水私募基金的执行董事崔锦锋等。

PIPE投资总额涉及6334.05万股股份，占总股本的7.24%。

另外，此次PIPE投资资金最多可增至6.1亿港元，当中约2.98亿港元将用于支付趣丸售股股东，相当于公司已发行股本4.32%。

有意向退出的股东包括经纬创投Matrix Partners、天壹资本的Skycus China Fund、与趣丸宋克胞兄弟宋国文主要控制的Dream League、腾讯控制的Image Frame。

目前，趣丸科技借VISION DEAL上市涉及的总股权价值为82.15亿港元，较2021年进行最后一轮上市前投资后80.88亿港元估值增加约1.57%。

目前，VISION DEAL的总市值为12.39亿港元。

等待上市的趣丸

估值超过10亿美元的“独角兽”趣丸科技，成立于2013年，翌年推出TT语音。

TT语音初期定位游戏语音工具，当时正值中国电竞行业爆发时期，中国战队在Dota2、英雄联盟LOL、星际争霸2等国际赛事中屡获成绩，带动电竞爱好者激增。

资料显示，截至2014年国内电竞爱好者人数就达到4000万，接近全球玩家数量一半。切中游戏玩家联机、组队需求的TT语音迅速崛起。

据统计，推出的第一年注册用户量就突破了300万，同时在线人数超过6万人。

随后，TT语音陆续拓展语音直播、扩列聊天、趣味小游戏和广场动态等业务模块，进军泛娱乐社交范畴。核心功能是在语音聊天室环境中，根据用户的个人属性、娱乐及社交需求，匹配最初可能互不相识的用户，通过互动功能和娱乐场景，创造出社交互动等体验。

2020年爆发的新冠疫情触发了语音社交的爆火，TT语音逐步成为行业巨头。

公开资料显示，趣丸科技成立以来约经历了6次融资，包括2015年12月的数百万天使轮融资、2016年5月的9.7亿元并购融资。

2020年后，趣丸科技集中进行了A、B、B+和C轮4次资金筹集，吸引了经纬创投、Duckling Fund, L.P.和Beautiful Success Holdings Limited、3W Global Fund等投资者，腾讯则是在C轮投资入股。

有腾讯这层关系，TT语音先后成为王者荣耀职业联赛（KPL）、英雄联盟职业联赛（LPL）和平精英职业联赛（PEL）、绝地求生冠军联赛（PCL）等五大头部电竞赛事官方合作伙伴。

与之匹配，趣丸开始拓展电竞业务，分别收购了《王者荣耀》的XQ战队和《英雄联盟》的DMO战队，并成立了自己的电竞俱乐部，参与和平精英职业联赛，同时还接连赞助不少电竞赛事，进一步为应用引流并打造企业形象。

根据趣丸科技今年6月递交的招股书，按照2022年收入，趣丸科技拥有中国最大的移动语音社交网络平台以及最大的面向移动游戏用户的社交网络平台，市场份额分别达13.4%、20.2%。

资料显示，2020年-2022年，趣丸科技实现收入分别为14.93亿元、26.31亿元、34.02亿元；净利润分别为-1.54亿元、-24.96亿元、5.09亿元，相应经调整净利润分别为1.51亿元、1.10亿元和6.66亿元。

该公司收入来源主要分为三种，分别是增值服务收入，用户在多用户互动场景中消费虚拟礼物，使其虚拟角色与众不同，并与对方建立关系以及会员订购；音频娱乐服务收入，用户在主播主持的各种音频娱乐场景中向主播发送虚拟礼物；

独立于TT语音应用的游戏及其他收入，包括电竞团队运营、游戏发行等，但目前趣丸科技已终止游戏发行业务。

其中，TT语音内的增值服务收入，即用户在与其他用户和主播互动时消费在TT语音上出售的虚拟物品，是趣丸科技的主要收入来源。

“购买和消费场景无缝整合到我们平台上多样化的社交网络及娱乐特性和功能中，用户可购买一系列精选的虚拟物品并作为礼物赠送给他人，以表达自己并与在我们平台上结识的朋友巩固社交关系。”招股书称。

2020年-2022年三年内，增值服务业务收入分别为13.57亿元、20.36亿元和25.43亿元，分别占该公司总收入的90.9%、77.4%、74.8%。

提供在线约会、在线卡拉OK、角色扮演、音频流等的音频娱乐服务收入是第二大收入来源。

2022年财年，趣丸科技在TT语音上的增值服务和音频娱乐服务分别占总收入的74.8%及23.6%，合计98.4%。

但已经成长为头部的趣丸科技也面临着发展瓶颈和监管的压力，扎根单个应用的盈利模式正受到挑战。

2022年2月至2023年1月的下架整改，就一度令活跃用户数由2021年的1680万减少至1380万。在此之前，TT语音曾在2019年8月被网信办宣布整改，2021年7月因“违规搜集个人信息”被工信部点名通报。

截至2022年12月31日，TT语音上的主播数量逾35.7万人，公会数量达到230个。对应的是超过90%，年龄在30岁或以下的用户，分析认为该应用具有较强的舆论属性及社会动员能力。

另一方面，虽然用户在TT语音的语音聊天室中平均每天分別花费时长更长了，平均月付费用户也正式突破百万，付费率由5.3%提升至7.2%，但未来的风险仍是未知的，月活跃用户数下跌也是事实，如何吸引更多用户，让用户更愿意消费是需要考虑的问题。

在此前披露的招股书中，趣丸科技就透露，将利用上市募集资金，主要在未来3年内推动TT语音平台可持续及优质的用户群扩张；进一步通过多样化产品组合吸引用户社区；提升技术能力以改善用户体验并加强变现能力；投资大数据分析及机器学习技术推进专有的用户匹配和内容推荐算法。

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