警惕忽悠式回购和失血式分红|上市公司|公司股份|分红|忽悠式|持股|股权|证监会

证监会近日发布了《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，以及《上市公司股份回购规则》。这些指引和规则均意在优化上市公司股份回购和现金分红机制，鼓励上市公司依法合规运用回购工具，加强投资者回报，促进市场稳定健康发展。在回购方面，规定上市公司不得同时实施回购和股份发行行为，强化监管执法，加大回购的事中事后监管，严防“忽悠式回购”。在现金分红方面，加强对异常高比例分红企业的约束，督促制定合理的分红政策。

这个消息引起了热议，星空君眉头微蹙：果然互联网是没有什么记忆的。

2004年12月7日，证监会发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，对现金分红提出了具体要求，鼓励上市公司分红，连续3年不分红的，不得发新股、发债。

2006年5月6日，证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行新股须满足“最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%”的条件，发行可转换公司债券须满足“最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息”的条件。强制再融资的上市公司必须先分红。

2008年10月9日，证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，叒提高了对现金分红的要求，要求上市公司应当在公司章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2012年5月4日，证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。老调重弹：分红！

2013年11月30日，证监会发布了《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（最近热炒的分红新规就是在此基础上修订的，变化并不大），还是一句话：分红。

2015年8月31日，证监会、财政部、国资委、银监会等四部门联合发布的《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，这次更加声势浩大。

近二十年来，证监会对上市公司分红这件事，操碎了心，出台了非常多的文件规定，不再一一赘述。

今年前 11 个月，A 股分红总额共计 2.1 万亿元，是股权再融资总额的近 4 倍。多家上市公司积极回购和分红，向市场传达信心和投资价值；这两者都是改善市场预期的重要方式。

一味的鼓励回购和分红，一定是好事吗？

在实际操作过程中，星空君见到了很多“忽悠式回购”和“失血式分红”案例，所以，对这两个工具并不是非常的看好。

一、忽悠式回购

2018年10月26日，全国人大常委会审议通过《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》。其中公司法最关键的条款变化，就是关于股份回购。

一是回购的原因几乎没有限制，二是库存股的用途比较广泛，可以注销，可以转为可转债，也可以用于员工持股和股权激励，甚至还可以转让。

但市场上出现了很多“忽悠式回购”。

比如华业资本，2018年6月20日，高调宣布一年内回购5-10亿的股份，然而到了12月21日，宣布因公司发生应收账款被骗事件，公司决定终止实施回购公司股份。

2018年，共有华业资本、恒泰艾普、怡亚通、赛轮轮胎等四家上市公司出尔反尔，在发布回购公告后，又以种种理由终止回购。

其中，恒泰艾普的理由非常荒诞：鉴于实际控制人正与相关方洽谈融资事宜，董事会、监事会的换届面临人数和人员变化和调整的可能，公司股份回购事项推行的环境发生变化。要知道，公司是11月17日发布的回购公告，到11月27日就自行打脸宣布不玩了。事实上，公司因为大股东股权质押等原因，问题非常多，回购只是为了蹭个热点而已。

怡亚通在2018年9月6日发布公告进行回购，结果9月21日就发布公告终止回购。原因是公司自己算了笔账，如果回购的话，债务人要求会先还债，这样不是很划算，就放弃回购了。

赛轮轮胎也是在发布了回购公告后不久，因为债务问题又在2018年3月20日宣布终止。不过，公司在10月份再次发布公告进行回购。

证监会新规限制忽悠式回购的方式有以下几个方面：

规定上市公司不得同时实施回购和股份发行行为，明确界定了"实施股份回购行为"和"实施股份发行行为"的范围。

强化监管执法，加大回购的事中事后监管，严防忽悠式回购，并且对利用回购实施内幕交易、操纵市场等违法行为的予以严厉查处。

二、失血式分红

分红一定是好事吗？

恒大上市以来的2009年至2020年十年间，其现金分红比例一直都很高。许家印家族是恒大的控股股东，持股比例超过了70%，十年间共分得现金红利约597亿港元。

A股也有不少类似案例，有些上市公司资金链濒临断裂，依然要借钱分红。

星空君将这类分红大户总结为：失血式分红。

证监会鼓励上市公司进行现金分红的目的是为了优化上市公司现金分红机制，推动上市公司加强投资者回报，促进市场稳定健康发展。现金分红是改善市场预期的重要方式，可以向市场传达出企业经营稳定、财务状况良好的积极信号，提升和丰富投资者回报的机制。

而在现金分红方面，证监会强调企业应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，制定合理的现金分红政策。对于利润不真实、资产负债率较高且经营现金流量不佳的公司，需要保持重点关注，防止分红对企业经营和偿债能力产生不利影响。