755年十一月,安禄山打着“讨伐杨国忠”的大旗，发动安史之乱。叛军势如破竹，直捣京师，至756年六月，已经攻破长安的门户潼关，长安无险可守，唐玄宗李隆基君臣惊慌出逃。

这一跑可不得了，一石激起千层浪，从大官小吏到老百姓，都开溜了。756年七月，唐皇逃至马嵬驿（今陕西兴平市西北二十余里）。驿站早就人去屋空，皇帝来了竟然都无人接待。

将士们又累又饿，都在怨恨杨国忠,纷纷说道：“要不是你杨国忠，安禄山怎么会反？老子怎么会受这种罪？”龙武大将军陈玄礼就想除掉杨国忠。恰在这时，跟随逃亡的吐蕃使节也饿坏了，围着杨国忠这个宰相大总管讨要说法。将士们趁机大喊：“杨国忠与胡人谋反啦!”立刻放箭射击，杨国忠急忙逃命，在跑到驿站西门内时，被士兵追上杀死。还把他的脑袋挂在西门外示众。

为了斩草除根，将士们又杀了他的儿子户部侍郎杨暄与韩国夫人、秦国夫人、御史大夫魏方进等人，包围驿站，要求处决杨贵妃。李隆基舍不得呀，将士们就一直请愿，高士力、陈玄礼在旁反复劝说，“杨国忠谋反被诛，杨贵妃不应该再侍奉陛下......”“众怒难犯，形势十分危急，杀了贵妃才能稳定军心呐，”二人还不断叩头，血流满面。

万般无奈的玄宗命令高力士把杨贵妃引到佛堂，用绳子勒死。之后召陈玄礼等人察看确认。陈玄礼等人叩头谢罪，自然轻松把将士们抚慰劝散。

关于这段历史，说法得并不统一，似乎就是兵变，就是陈玄礼等人所为。但也有人说这是太子李亨预谋的，他一直暗中拉拢陈玄礼，目的就是杀杨、逼宫、夺权。但是李亨没想到，陈玄礼只同意杀杨，却仍然效忠玄宗，所以李亨后来的想法也无法实现。

不管怎样，美人杨贵妃就这样没了，年方38岁。