雷递网 雷建平 1月18日

亚信安全科技股份有限公司（证券代码：688225 证券简称：亚信安全）日前发布公告，称亚信安全拟购买亚信科技19.236%股权，成为亚信科技的控股股东。

亚信安全、亚信科技均为亚信安全实际控制人田溯宁旗下企业，田溯宁同时担任亚信科技的董事长兼执行董事；

作为本次交易方案的一部分，田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至 9.605%股份对应的表决权委托给公司或收购主体行使，出于审慎考虑，交易构成关联交易。也相当于田溯宁左手倒右手。

亚信安全将成亚信科技控股股东

亚信安全拟通过全资子公司亚信科技（成都）有限公司（简称“亚信成都”）、亚信成都全资子公司天津亚信津安科技有限公司（简称“亚信津安”）与天津科海投资发展有限公司（简称“科海投资”）及后续引入的其他投资人（如有）共同出资为本次交易设立有限合伙企业（简称“境内 SPV”）。

其中亚信成都、科海投资为境内 SPV 有限合伙人，亚信津安为普通合伙人，并由境内 SPV 出资设立境外全资子公司（简称“境外 SPV”）作为收购主体以支付现金的方式购买SKIPPER INVESTMENT LIMITED（简称“交易对方”）持有的AsiaInfo Technologies Limited（简称“亚信科技”） 19.236%或 20.316%的股份（简称“本次股份收购”）；

同时，亚信安全拟通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的Info Addition Capital Limited Partnership （简称“Info Addition”）、PacificInfo Limited （简称“PacificInfo”）、CBC Partners II L.P.（简称“CBC Partners”）在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权。

本次交易完成后，亚信安全将成为亚信科技的控股股东。

交易价格超17亿港元

具体细节是，在购买亚信科技19.236%的股份的情形下，本次交易后，亚信安全将间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表决权；在购买亚信科技20.316%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技29.888%至29.921%的表决权。

交易对方承诺在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出售至多23,907,976股亚信科技股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%）。如交易对方能够完成向第三方出售23,907,976 股股份（占

亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向亚信安全或境外 SPV 进一步出售额外股份10,101,287 股（占亚信科技总股本的比例为1.080%）；

如交易对方未能完成向第三方出售全部该等 23,907,976 股股份（占亚信科技总股本的比例为 2.556%），则交易对方将向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，并不再向亚信安全或境外 SPV 出售额外股份，即额外股份为0股。

标的资产的交易价格为9.45 港元/股，合计交易对价为17亿港元或17.96亿港元，其中：

（1）基础股份：基础股份为179,915,689 股，交易对价为17亿港元；

（2）额外股份：额外股份为10,101,287 股的情况下，交易对价为9545万港元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。

亚信安全拟通过亚信津安出资10万元、拟通过亚信成都出资3亿元，科海投资拟出资4.8亿元，共同设立境内SPV；并由境内 SPV 出资设立境外 SPV 作为收购主体以支付现金的方式购买标的资产。除科海投资外，公司亦不排除后续引入其他投资人进行联合投资。

截至目前，田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo 合计持有亚信科技 89,525,781 股股份，占亚信科技总股本的比例为9.572%。

亚信安全称，通过本次交易，上市公司将进一步打造“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，提升“云网安”融合能力，实现产品线的延伸及增强，提升公司整体解决方案实力。交易完成后，双方有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有积极作用。

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